周瑜的英年早逝，對孫權來說是一大損失，但是對劉備來說卻是一大利多。除了周瑜有意西征，企圖染指益州外，對於孫劉聯盟一事也是始終抱持著不置可否的態度。更重要的是，因為周瑜的過世，竟然劉備得到了另一位重要的謀士，讓自己的智囊團更加完整。
龐統，字士元，襄陽人氏。《三國演義》中將龐統與諸葛亮分稱鳳雛與伏龍，這是根據當時《襄陽記》中的記載，然後用藝術的手法將龐統塑造成與諸葛亮並駕齊驅的軍師級人物。
不過，龐統效力於劉備陣營的時間不長，加上在征蜀途中意外身亡，大多數的人對於龐統的能力都有非常高的期待。於是民初文人周大荒做了超時空的幻想，寫下了《反三國演義》一書，假設龐統未死於征蜀途中，荊州沒有丟，蜀漢沒有亡，最後北定中原，興復漢室。然而這一切都只是滿足人們的幻想，不切實際的幻想，永遠也不可能發生的幻想。
然而，正因為《三國演義》的關係，絕大多數人對於龐統的『了解』與史實有著某種程度的落差。
在《三國演義》的描寫，龐統在周瑜的安排，以及蔣幹的『引薦』下，渡江與曹操見面。在這次的會談中，龐統高談雄辯，應答如流，使曹操大為敬服，隨後直指北軍的弱點－不服水土，俱生嘔吐之疾，多有死者，隨後獻計建議曹操『若以大船小船各皆配搭，或三十為一排，或五十為一排，首尾用鐵環連鎖，上鋪闊板，休言人可渡，馬亦可走矣。乘此而行，任他風浪潮水上下，復何懼哉』。連環計讓龐統在赤壁之戰中的貢獻大大提高，也建立了龐統在大家心目中的地位。
可惜的是，龐統沒進過曹營，更沒獻過連環計，甚至曹操根本沒有鎖過船。
雖然諸葛亮與龐統分別被譽為『臥龍』與『鳳雛』，但是龐統與諸葛亮卻是截然不同的兩個人。相較於諸葛亮的『時人莫之許也』，龐統則是被譽為『南州士之冠冕』，當諸葛亮『躬耕於南陽，不求聞達於諸侯』的時候，身為荊州四大家族之一龐氏家族成員的龐統就已經與當時荊州的重要名士有過交往，後來更成為郡功曹。
周瑜被孫權任命為南郡太守，龐統擔任南郡功曹，成為周瑜的重要佐吏。周瑜死後，龐統擔任使者前往東吳報喪。
由於龐統名氣很大，因此不少東吳人士聞名前來與龐統交談。周瑜死後，在魯肅的幫忙下，孫權將北江陵交由劉備所管轄，隨著江陵統治權的交接，在江陵擔任南郡功曹的龐統，自然而然地進入了劉備的陣營。
龐士元非百里才也
龐統加入劉備陣營並非一開始就很順利。主要是因為龐統在投靠劉備之前，原是在周瑜底下做事，周瑜死後才轉而投向劉備，加上龐統與東吳人士交好，任何人身處劉備的位子，多少會懷疑龐統是不是東吳所派來的間諜。在這種情況下，劉備自然不可能重用龐統。否則以劉備準確的識人眼光，加上龐統在荊州的名氣大過諸葛亮，如果不是懷疑龐統的動機，絕不可能投閒置散，放在耒陽縣當個縣令。
龐統在周瑜處本來是擔任從事的職務，所謂從事是中央或地方長官自己任用的僚屬，有點類似輔佐官的性質，如別駕、治中、主簿、功曹(龐統即為郡功曹)等都稱為從事，雖然不是正式官職，但是至少是屬於幕僚中心的成員。來到劉備陣營，一下子變成一個管理萬人左右的地方縣，表面上是升官，但是畢竟不是權力中心，龐統難免心生不滿。因此龐統任耒陽令期間並沒有任何作為，簡單的說就是擺爛，因此被免官。
龐統被免官的消息傳出之後，魯肅與諸葛亮先後向劉備表示龐統不是那種管理百里大小的人才，假如能讓他擔任治中或是別駕的職務，才能真正的讓龐統一展長才。劉備在半信半疑下對龐統進行了口試後，相信魯肅與諸葛亮的推薦，其中必然也有問到有關龐統跳槽的原因，然後任命龐統為治中從事，等於是讓龐統回到了決策中心，最後更與諸葛亮並列為軍師中郎將。如果不是因為疑慮解除，龐統何以能升遷的如此之快。
龐統的行政能力如何，歷史上沒有多作描述，以當時劉備的情況，也沒有機會讓他有所發揮。不過以龐統所擔任過的職務來看，龐統在臨機應變與出謀劃策的能力顯然較為突出，因此一直都是擔任幕僚性質的職務，對於他的行政能力則是沒有任何證據可以證明其優劣。
另外提一點，當縣令時擺爛的還有一位，那就是蔣琬。他比龐統慘的是，他被派去的廣都是一個不滿萬人的小縣，而且還是邊疆中的邊疆。劉備在巡視途中經過廣都，見蔣琬擺爛不作事，還三不五時喝醉酒，火大之下打算處死蔣琬。這次又是諸葛亮出面說情，說蔣琬非百里之才(很熟悉吧，龐統也是)，他在施政上以維持安定為主，並不作只有討好人民那些表面浮誇的事情。因為劉備對諸葛亮言聽計從，才沒有處罰蔣琬，但是官也沒得作了，由此可見劉備對龐統確實是另眼相看。
關中風雲錄
劉備與孫權的同盟關係，在魯肅的努力調和下更加緊密，逼得曹操不得不放棄南征的計畫，轉而將目標瞄準西部地區。
此時的大西部地區，分別由以馬超為首的西涼兵團以及五斗米道的張魯所割據。過去曹操在北伐冀州時，馬騰因為被韓遂逼迫自願接受徵召入京，僅留長子馬超負責統領馬騰所留下的軍隊；南征荊州前，曹操又將馬騰一家移居鄴城，並任命馬騰為衛尉，成為九卿之一，後來又要求韓遂讓自己的兒子入朝作為人質，這種種的一切手段都是為了避免西涼兵團在後面扯後腿，使自己腹背受敵。
至於割據漢中的張魯，以宗教的手段治理漢中長達數十年。漢王朝因無力征伐，只好任命張魯為鎮民中郎將，領漢寧太守，僅要求每年的上貢而已。後來，有民眾從地下挖出了一枚玉印，並將玉印獻給了張魯。這種獻祥瑞的事情，前不久袁術為了稱帝才玩過一次，張魯這次又玩一次，果然不久就有人提出要尊張魯為漢寧王。
張魯的功曹閻圃就勸諫說：「漢川之民，戶出十萬，財富土沃，四面險固；上匡天子，則為桓、文，次及竇融，不失富貴。今承制署置，勢足斬斷，不煩於王。願且不稱，勿為禍先。」可能張魯是搞宗教的，對於祥瑞、天命這種東西心知肚明，唬唬老百姓可以，真要惹禍上身，這些祥瑞也保不住自己。從現實方面考量後，張魯聽從閻圃的諫言，放棄了當漢寧王的野心。
建安十六年三月，曹操派司隸校尉鍾繇進軍關中，準備討伐割據漢中的張魯。主管糧食的倉曹屬高柔接到籌集軍糧的命令後，認為盤據在關中的馬超與韓遂會以為鍾繇要攻打自己，進而逼使馬、韓兩人叛變，於是高柔建議曹操可以先安定長安及周邊的三輔地區，接著再派人招降張魯就可以避免發生激變。
關中地區自從董卓亂政以後，便成了西涼兵團所盤據的區域。當時呂布暗殺董卓後，李傕與郭氾佔領長安。當時在長安駐軍的馬騰與好友韓遂與李、郭兩人翻臉，被西涼兵團趕回去涼州。
回到涼州的馬騰與好友韓遂結為兄弟，後來又不知道是什麼原因，兩人反目成仇，韓遂甚至帶兵殺了馬騰的妻子。馬騰入朝任官後，馬超反而與韓遂重修舊好，並且與楊秋、李堪、成宜等盤據關中，使關中盆地形成半獨立的區域。
鍾繇過去曾經率領馬騰的部隊平定郭援的叛亂，當時馬超就在軍中，因此深知鍾繇的手段。如今鍾繇以攻打漢中為由，率領部隊進入關中盆地，自然會引起馬超等人的疑慮。或許曹操自恃握有馬超的父親與韓遂之子這兩名重要的人質，曹操認為馬、韓兩人不敢造反；又有可能曹操就是要逼馬超等人造反，才能抓到藉口統一關中，總之曹操並沒有接受高柔的建議。
今指與吾為水火者，曹操也
曹操將目標轉向西部，不僅讓孫、劉聯盟獲得了一個喘息的空間，同時還為劉備送來了一項大禮。
曹操有意對漢中用兵的消息傳到了益州，引起益州內部的大恐慌。前不久才跑去跟曹操拋媚眼失敗的張松，赤壁之戰後回到了益州後，就自動自發的開始為劉備做免費的宣傳，結果吸引了同樣在益州政壇不得志的法正，兩人開始計畫如何讓迎劉備入主益州。
劉璋與張魯可說具有深仇大恨，當初張魯奉劉焉之命北取漢中後，就一直留在漢中當『教主』，劉焉則是以有『米賊』阻隔王路為由，拒絕上貢漢王朝。後來劉焉病死，劉璋繼位。張魯對這位懦弱無能的新上司根本不放在眼裡，索性就宣佈獨立。劉璋的益州牧大位還沒坐暖，張魯就來這麼一記下馬威，劉璋就算再懦弱也無法忍受，於是便下令處死張魯的母親與家人，從此兩人結下不解之冤。
這時候劉璋對曹操攻打漢中一事深懷恐懼，漢中在張魯的手中，自己就長期吃不飽，睡不著，要是曹操攻下漢中後，張魯一定會慫恿曹操將目標指向益州，這時候自己必然不會有好果子吃。
張松看出劉璋的擔心，於是趁機建議劉璋不如結聯劉備，讓劉備先曹操一步拿下漢中，這樣益州與曹操之間就有了緩衝區，同時又可以解決死敵張魯。
膽小的劉璋在張松的日夜洗腦下，決定派出法正擔任使者，前往荊州試探劉備的意願。然而劉璋的決定並非獲得所有人的支持，主簿黃權大聲疾呼，警告劉璋迎接劉備入蜀，未來將會有『累卵之危』；從事王累甚至倒掛在城門口，不惜以死勸諫劉璋，結果劉璋可說是吃了秤砣鐵了心，執意要邀請劉備入蜀。
法正到了荊州，馬上建議劉備：「以明將軍之英才，乘劉牧之懦弱；張松，州之股肱，響應於內；以取益州，猶反掌也。」然而劉備對於法正的建議卻不置可否。
此時龐統在旁表示贊同：「荊州荒殘，人物殫盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。今益州國富民彊，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權借以定大事。」提出荊州在連年戰火下已經不是劉表時期那樣富足，而且孫權與曹操都虎視眈眈，僅以荊州做為發展根本，成績有限，不如取益州以擴張自己的勢力，做為發展的基礎。
劉備表示：「今指與吾為水火者，曹操也，操以急，吾以寬；操以暴，吾以仁；操以譎，吾以忠；每與操反，事乃可成耳。今以小故而失信義於天下者，吾所不取也。」龐統的建議劉備不是不曉得，只是劉備所顧慮的是更深層的問題，那就自己一直以來所豎立的形象牌，即有可能因此毀於一旦。
對此，龐統認為：「權變之時，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，何負於信？今日不取，終為人利耳。」龐統以『權借以定大事』為出發點，勸劉備只要在將來成功之後，給予劉璋適當的封賞即可，劉備這才接受了龐統與法正的建議決定入蜀。
許多人認為劉備的這一番剖白太假惺惺，明明就對益州垂涎三尺，否則也不會為了阻止周瑜西進不惜翻臉。如今一個大好機會放在眼前，居然還拿出一大串仁義道德來為自己篡奪益州的行為擦胭脂抹粉。
我卻認為劉備的顧慮並非虛假，他所在意的是一旦自己過去的形象崩毀，即使成功奪取益州，益州的士民是否願意支持他。何況劉備一直以來都是靠著自己形象來獲取賢能志士的認同，進而取得他們的支持。
每一個人的行為大多會依循過往的經驗作為判斷的法則，劉備因為義助陶謙，以仁義獲得形象獲得徐州士人的支持，得以順利接任徐州牧；在荊州則是因為七年來的正面形象，加上扶植劉琦任荊州刺史，獲得荊州士民的肯定，才能在劉琦死後成為荊州牧。這次前往益州，若是採取與過去截然不同的手段，所損失的可能不只是益州一地，更有可能失去人心。我想大家都有經驗，平常標榜高道德標準的人，一旦行差踏錯，我們對他的失望與指責絕對會比其他人更加嚴苛。
劉備畢竟不像曹操與孫權，有著穩定的地盤，屬於家大業大的集團企業，即便不求才，也會有人才自己送上門來。相反的，劉備長期以來東奔西跑，如同跑單幫的小生意人，除了畫出一張『興復漢室』的大餅外，就只剩下一直維護的形象牌來博取支持。若是連這僅存的一點形象牌都失去了，劉備還能靠什麼來號召有才能的人來輔佐自己？
蜀道難，難於上青天
既然決定入蜀，劉備便開始進行一連串的安排，首先就是對人員的規劃方面。
在留守大本營荊州方面，劉備以關羽為襄陽太守、盪寇將軍，駐防江北一帶；以張飛為宜都太守、征虜將軍，封新亭侯，駐防在南郡；將趙雲從牙門將軍升為留營司馬，主掌荊州主力部隊，至於首席謀士諸葛亮則是與關羽共同鎮守江陵，負責後勤支援工作。
在進軍益州方面，則是由劉備親自領軍，以軍師中郎將龐統為總參謀長，以黃忠為入蜀主將，以魏延為牙門將軍統領中軍，以伊籍、馬謖、陳震等人為從事，率領步卒數萬人入蜀。
從劉備入蜀的人事安排中，可以看出一些端倪。首先是諸葛亮退居幕後，龐統執掌軍機。這完全是依照諸葛亮與龐統兩人的專長來安排，諸葛亮最擅長的是外交折衝，其次是後勤支援，臨機應變的能力略遜於龐統。反觀龐統正好相反，擔任參謀工作是龐統的專才，治民安民的行政工作則非龐統的強項。
劉備得到龐統的加入後，不只是『親待亞於諸葛亮』，甚至有過之而無不及，連法正私下獻策時，都只看見龐統提出建言而沒有諸葛亮的影子，顯然此時龐統已經成為劉備陣營最主要的軍事參謀。劉備孤軍入蜀，大本營荊州必須要有人坐鎮，除了要確保根據地的安穩之外，與江東孫權的外交關係更是確保荊州穩定的一大重點，而諸葛亮正是最適合的人選。
另外，劉備此次入蜀的成員，幾乎親一色是荊州集團的成員，其中除了伊籍是在劉備客居新野期間就認識的人外，其他人幾乎都是在赤壁之戰後新加入的成員。過去長期跟隨劉備出生入死的宿將，如關羽、張飛、趙雲等人，全數留在荊州，顯然是劉備不願表現的太過高調，以免引起劉璋的疑慮。
獨坐窮山，放虎自衞
劉備入蜀的消息傳到了成都，劉璋大為興奮，除了下令凡是劉備軍團所過之郡縣，都要無條件提供軍團所需的糧草外，劉璋自己更是決定要親自前往迎接位『使君之宗室而曹公之深讎』的新盟友。
劉備入蜀一路上，獲得地方官員的招待，有著賓至如歸的感覺，前前後後獲得餽贈竟高達上億錢。由此可知，此時的益州當真是富得流油，絕對稱得上是『益州錢淹腳目』。
不過益州地方官員也不是每個人都心甘情願的招待劉備，如巴郡太守嚴顏就直言：「此乃『獨坐窮山，放虎自衛』者也。」雖然有這麼多反對聲音，劉璋依然一如往昔地信任劉備，將希望寄託在這位盟友身上，並率領三萬步騎前往涪縣親自迎接劉備的到來。
得知劉璋親身前往涪縣，張松請法正前往將消息告知劉備，並建議劉備可以在宴會上將劉璋綁架。劉備不是沒有做過類似的事情，當初在徐州就曾經如此對付過楊奉，所以劉備應該可以駕輕就熟，但是劉備仍舊認為這樣做太過於冒險，可是龐統卻認為如此一來，則可以不費一兵一卒就能取得益州。劉備依舊固執己見，認為：「初入他國，恩信未著，此不可也。」
劉備依舊不願輕易毀掉自己建立以久的形象牌，同時劉備也顧慮到若是現在就綁架劉璋的話，即使真如龐統所言的能『無用兵之勞，而坐定一州也』，未來在益州的統治與管理上，也會因為無法獲得益州士民的支持而更加困難。
雙劉宴會後，兩人行禮如儀，劉璋上表推薦劉備代理大司馬，並遙領司隸校尉；劉備當然也不甘示弱，上表推薦劉璋為鎮西大將軍，領益州牧。反正亂世官位根本不值錢，象徵意義絕對大於實質意義，何況這些奏表最後到了曹操手上也只是廢紙一堆。
劉璋也知道靠這些大司馬、大將軍的頭銜就要劉備為自己賣命打張魯是不夠的，所以除了這些表面上的禮儀外，還給予真正實惠的好處，不但將所帶來的三萬步騎分一部份給劉備外，還將負責擔任鎮守益州北方工作的白水軍團軍權交給劉備。劉備就這樣領著荊、益聯軍三萬多人，再加上劉璋與益州各郡縣所『孝敬』的軍事物資，浩浩蕩蕩的北上葭萌。
