二次世界大之後，日本戰敗，美軍進佔日本。日本民眾擔心女孩會被美軍強暴。1945年8月18日，日本中央政府在美國佔領當局同意下，允許開設妓院，成立了「特殊慰安設施協會」(Recreation Amusement Association RAA)。開設專為為美軍而設的特殊妓院，使日本民眾安心，有了妓院，便不用擔心日本女性會被美軍士兵強暴，也不用擔心「大和純正血統」會受損。
成立「特殊慰安設施協會」後，各地方官員及警察部門收到指示，要開放兼監督為美軍而設的「慰安所」。地方官員收到指示後，便可始招募志願者參加入。為鼓勵婦女加入，「特殊慰安設施協會」集資1億日圓。1945年8月28日，街頭出現招募女性的廣告：
「所有日本女性請注意！作為國家治癒戰爭創傷迫在眉睫的一部分，需要十八至二十五歲的女性作為美軍慰安婦。請合作！將提供免費住宿、服裝和食物。」
戰時的日本別府地區已有紅燈區，包括妓院。美軍佔領後，駐防人員激增，年輕婦女湧向離軍營不到兩公里的紅燈區。1945年10月第一批美軍到步時，街頭已有婦女賣淫。她們沒錢，沒有向政府注冊，有時她們只為了一碗拉麵而賣身。別府的「特殊慰安所」在1946年初出現在「流川街」，「流川街」離別府火車站不到1公里，可直通美國位於別府的「奇克莫加」軍營。酒吧、街頭個體戶與合法的慰安所的妓女競爭。原本酒吧及街頭個體戶被稱為「潘潘女」(Pan-Pan girls)，後來潘潘女成為個體戶與合法妓女的通稱。被稱為「潘潘」，有兩個說法，一說美國士兵要求服務時，擊掌發出「潘潘」(pan-pan)聲音；一說婦女為為了兩個麵包而賣身，(pan在日文中有麵包之意)。
別府市的合法妓院最多時有一百多間，另有個體戶八百至一千名。 開設妓院的地方被稱為「貸席」，多以業主的姓氏命名，「永田屋」「井上屋」，也有美國風的「喬治屋」。戰後日本經濟低落，主要城市化為廢墟，物資匱乏，物價昂貴，為三餐溫飽或養家，許多年輕婦女申請到妓院就職(服務)。隨著進駐的士兵人數增加，潘潘女成為賺錢的行業，出現爭客局面。
在別府的紅燈區能看到美國種族主義的縮影，別府北面的貸席只有白人士兵，南面的貸席只有黑人士兵，大家守著「南北界線」。不知在地日本人看到「黑白分明」會有何想法？
士兵或士官長會到貸席，軍官則在酒吧，有舞女或歌舞妓「作伴」，在酒吧的妓女即是「高級的潘潘女」。
潘潘女的存在，居民有目共賭，小孩小也留意到。有居民回憶，當時街上有很多年輕的潘潘女，看上去很有錢，穿著浮華，臉上化了妝很漂亮。他說大人們總叫小孩不要到流川街一帶玩。還說美國人撤離時，火車站上擠滿了潘潘女，很多士兵親吻她們。
有小學生寫信給警察署長「請注意我們的感受。我們認為這些女人(潘潘女)的行為惡劣，讓我們感到羞恥。她們的所作所為無異於貓狗。請幫助她們。」寫這些信的小學生不知有否受到大人的慫恿。
不少人回憶潘潘女時感到尷尬，有人不少人對潘潘女評價極低，不過也有人同情她們。有人表示「這是她們的工作。那是困難的時期，她們得賺錢寄給父母。也是沒辦法的事情。」「不喜歡他們的行業，但我真的不能指責她們。她們不是什麽壞人。女性的就業機會非常有限，『潘潘女』的父親、丈夫或者是兄弟陣亡了，或者是找不到工作時，她們必須走出家門來賺錢養家。戰前，日本女性是不工作的，因此她們沒有任何技能，找不到別的事做。」
男性的對潘潘女的評價，一般較為苛劇，也有褒貶皆有的。有人認為，別府的「潘潘女」貢獻了別府經濟。因為她們，日本的其他女性能「安然無恙」。更有人認為。潘潘女一直都存在，提供性服務原本就是合法的，只不過是戰後人數增加，文化上也沒有什麽改變。有人認為，因著潘潘女，別府的成了繁榮之地，直到韓戰後美國撤走，別府的繁榮也同告結束。有居民補充，美國進駐前，就有「娛樂所」為日軍提供服務，不同的是戰後的服務對象換成美軍。
開設妓院看似解決了美國駐軍士兵的需求，卻也帶來意料之外的大問題—性病。一次抽查發現，90%的「慰安所」妓女至少染有一種性傳染病，別府大分縣醫院專為潘潘女而設的治療服務人滿為患。有的是主動到醫院檢查，然大多數的潘潘女是被檢查人員押來的。性病問題不止在潘潘女，美國駐軍亦然。一個部門中有75%士兵也有性病。原因不難找，有開設貸席的業主表示，每個女生每天服務10到18個士兵。1946年，美軍通知民眾禁止士兵利用慰安所設施，下令貸席關閉，目的很明顯，為了壓止性傳染病繼續傳播。
有貸席業主不忍通知潘潘女，她們即將失業。軍官便到貸席直接通知潘潘女，慰安所設施即將關閉。對於潘潘女而言，要找工作很難，她們沒有受過任何職業訓練，於是她們繼續當潘潘女。雖然貸席不合法，仍有不少人經營，也有士兵上門光顧。
下令關閉貸席無效，駐軍的領導層在1954年4月發佈政策，指揮官有權限制士兵執勤或行動時的活動範圍，甚至可進一步限制士兵的休假時間與活動範圍。更明言「不能保持適當控制性病的措施」對部隊健康不利。商業機構須配合美軍的政策，如不遵守將被停業。美軍還會派人突擊搜查賣淫場，目的是為了趕走美國士兵，而非拘捕。(如果有在「辦事」的士兵和潘潘女被發現，不知他們會有何反應？)這樣的突擊搜查越來越多，貸席業主和潘潘女也漸漸習慣。在搜查兵不遵守日本文化的情況還會向美軍投訴，例如搜查兵進屋時沒有脫鞋子。美軍會寫信道歉，保證不會再發生。
雖然經營貸席是非法，但需求太大，令貸席在沒有許可下繼續經營。但也出現另一問題，美國士兵不會講日語，皮條客、人力車夫和貸席業主欺騙美國士兵，把士兵帶到「貸席」不是酒店，相關收費由四人平分，換句話說，潘潘女拿到的錢只有4分之1。繼續提供服務傳染病就停不下來，有貸席只提供口交服務。有貸席為了能繼續經營而時常搬遷。有的更從紅燈區搬到社區。當有美國士兵在社區進出，非法貸席就會被發現。亦因貸席非法，美國士兵拒絕付款，或立借據後不還錢。業主也無何奈何。
雖說婦女賣淫引起問題，但同時帶旺了別府經濟水平。從紅燈區的貸席，到街上的水果檔，再到木匠與廚師皆有受益，就業機會越來越多。這一切都因潘潘女用身體，令地區經濟活絡起來。
