付費限定
方格精選

"Twitter deal temporarily on hold",馬斯克有何盤算?(之二)

更新於 發佈於 閱讀時間約 2 分鐘

【聲明與保證 – 魔鬼全在細節裡】

「聲明與保證」(Representations and Warranties)在愈複雜的併購交易裡,愈是重要。「聲明」的意思是「對某件事實的陳述」,而「保證」的意思是:「作出這個事實陳述的人,保證他所陳述的為真」。交易的一方,是信賴另一方所陳述的事實為真,才願意進行交易。交易方即使有做盡職調查,也不代表另一方可以豁免做出相關的「聲明與保證」。

用「二手車買賣」來看這件事。車商說,這輛2003年的BMW大七,里程為14.4萬公里,而且我查過相關紀錄,里程表沒有調過,可以保證這個里程資訊為真。這就是一項「聲明與保證」,買家相信車商這樣說,因此願意付錢買這輛車。如果日後發現里程表確實被動過手腳,那就是車商陳述不實,已經構成違約,應當負起相應的違約責任。

如果是企業併購,賣方對於公司的財務、業務、稅務、法律遵循,都應該做出適當的「聲明與保證」。天下沒有毫無瑕疵的公司,賣方有時會做出一些額外的揭露,已經揭露的缺失,便不在「聲明與保證」的範圍內。推特在合併協議裡,做了24項聲明與保證,都屬於業內常見的內容,沒有一項直接提到「假帳號或垃圾推文帳號占全體使用者總數低於5%」這個命題。

推特在合併協議做出的「聲明與保證」中,其中一項是:自2022年1月1日起,推特向SEC申報的所有重大訊息、財務資訊、年報等文件,均未包括對「重大事實」的不實陳述、隱暪不報,或依照前後文脈絡,有誤導投資人的事實陳述(Section 4.6)。推特2021年的年報附註裡,就有一段關於假帳號的說明。

以行動支持創作者!付費即可解鎖
本篇內容共 3454 字、0 則留言,僅發佈於企業併購的解剖學你目前無法檢視以下內容,可能因為尚未登入,或沒有該房間的查看權限。
留言
avatar-img
留言分享你的想法!
avatar-img
Chiaheng Seetoo的沙龍
242會員
43內容數
這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題,以北美地區為主,但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸,以深入(但不一定淺出)的方式,解釋重大交易案中出現的各種縮寫,從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關,但絕對與商業模式有關的新聞分析。
2024/10/11
契約中的承諾事項(covenant),包括正面承諾與負面承諾。在企業併購的案例中,承諾事項的設置對雙方當事人的權利與義務具有重要影響。以換股方式進行的「新新併」,承諾事項竟然不是雙向而是單向,差異何在?
Thumbnail
2024/10/11
契約中的承諾事項(covenant),包括正面承諾與負面承諾。在企業併購的案例中,承諾事項的設置對雙方當事人的權利與義務具有重要影響。以換股方式進行的「新新併」,承諾事項竟然不是雙向而是單向,差異何在?
Thumbnail
2024/10/01
本文探討2024年迪士尼的委託書徵求戰爭,這場事件涉及迪士尼與外部投資者之間的激烈競爭,尤其是老牌行動派投資人Nelson Peltz的介入,對迪士尼未來的經營方向及股東會決策造成影響。文章分析了委託書的法律背景、各方力量的博弈以及未來的展望,並指出美國與臺灣在委託書徵求程序及資訊揭露上的差異。
Thumbnail
2024/10/01
本文探討2024年迪士尼的委託書徵求戰爭,這場事件涉及迪士尼與外部投資者之間的激烈競爭,尤其是老牌行動派投資人Nelson Peltz的介入,對迪士尼未來的經營方向及股東會決策造成影響。文章分析了委託書的法律背景、各方力量的博弈以及未來的展望,並指出美國與臺灣在委託書徵求程序及資訊揭露上的差異。
Thumbnail
2024/09/20
台新金控與新光金控的合併傳言,在2024年八月終於看到了確實的結果。中信金控開出更高價格,以「公開收購」方式進行的敵意併購,其實是台灣法制對於「併購交易中董事會的義務」規範不明的結果。
Thumbnail
2024/09/20
台新金控與新光金控的合併傳言,在2024年八月終於看到了確實的結果。中信金控開出更高價格,以「公開收購」方式進行的敵意併購,其實是台灣法制對於「併購交易中董事會的義務」規範不明的結果。
Thumbnail
看更多
你可能也想看
Thumbnail
延續前一篇「網紅與廠商的合作契約要寫什麼_以臉書貼文為例(上)」,這篇繼續談網紅與廠商就臉書貼文的合作契約,這篇談酬勞、發布平台與權限分享。
Thumbnail
延續前一篇「網紅與廠商的合作契約要寫什麼_以臉書貼文為例(上)」,這篇繼續談網紅與廠商就臉書貼文的合作契約,這篇談酬勞、發布平台與權限分享。
Thumbnail
推特作為原告方,它希望向法院傳遞下列印象:馬斯克其實想反悔不買,但是找不到可以退場不買的理由,於是藉故不斷索取推特的使用者資料,而且愈要愈多,都遠遠超過合併協議裡約定的範圍,而馬斯克居然嫌棄推特給的資料不夠多不夠好不夠及時,因此他要終止合併協議。
Thumbnail
推特作為原告方,它希望向法院傳遞下列印象:馬斯克其實想反悔不買,但是找不到可以退場不買的理由,於是藉故不斷索取推特的使用者資料,而且愈要愈多,都遠遠超過合併協議裡約定的範圍,而馬斯克居然嫌棄推特給的資料不夠多不夠好不夠及時,因此他要終止合併協議。
Thumbnail
狂人馬斯克(Elon Musk)又有驚人之舉,以「推特的假帳號太多」為由向美國證券交易委員會(SEC)提交13D表格,代表終止收購推特。白紙黑字的協議書也能如此輕易毀約?準備提告的推特可能成功?而如果只是口頭約定,是否就能輕易爽約,當作一切從沒發生?
Thumbnail
狂人馬斯克(Elon Musk)又有驚人之舉,以「推特的假帳號太多」為由向美國證券交易委員會(SEC)提交13D表格,代表終止收購推特。白紙黑字的協議書也能如此輕易毀約?準備提告的推特可能成功?而如果只是口頭約定,是否就能輕易爽約,當作一切從沒發生?
Thumbnail
馬斯克大動作的發言,也引來許多質疑。 第一,馬斯克在簽約以前,並未做盡職調查,在向主管機關的申報文件中,也明確表示「不以盡職調查完成」為先決條件,現在怎可出爾反爾?
Thumbnail
馬斯克大動作的發言,也引來許多質疑。 第一,馬斯克在簽約以前,並未做盡職調查,在向主管機關的申報文件中,也明確表示「不以盡職調查完成」為先決條件,現在怎可出爾反爾?
Thumbnail
很多廠商看到網路平台或實體通路,有疑似賣仿冒品的情形,往往見獵心喜而冒然採取行動,但經常因為準備不足反而打草驚蛇,僅能抓到最下游的零售賣家,而無法找出真正囤貨的大盤商,甚為可惜。所以建議在採取行動取締仿冒品前,需要先擬定一全盤規劃,此時可尋求專業的律師協助,才能真正打擊仿冒品,維護公司商標權益。
Thumbnail
很多廠商看到網路平台或實體通路,有疑似賣仿冒品的情形,往往見獵心喜而冒然採取行動,但經常因為準備不足反而打草驚蛇,僅能抓到最下游的零售賣家,而無法找出真正囤貨的大盤商,甚為可惜。所以建議在採取行動取締仿冒品前,需要先擬定一全盤規劃,此時可尋求專業的律師協助,才能真正打擊仿冒品,維護公司商標權益。
Thumbnail
近來新聞媒體報導王力宏買網軍一事正式把買網軍(水軍)的話題浮上檯面,過往多是謠傳某某政治人物或名人有操作網軍,但卻從沒有實際的證據可以直接證明,這次李靚蕾提供的證據清楚載明消費紀錄,也使得一些網紅名人紛紛跳出來承認確實是有這種商業行為來操控輿論風向。
Thumbnail
近來新聞媒體報導王力宏買網軍一事正式把買網軍(水軍)的話題浮上檯面,過往多是謠傳某某政治人物或名人有操作網軍,但卻從沒有實際的證據可以直接證明,這次李靚蕾提供的證據清楚載明消費紀錄,也使得一些網紅名人紛紛跳出來承認確實是有這種商業行為來操控輿論風向。
Thumbnail
就在本周,Boasberg 法官,判准在資料補足後,FTC 的訴訟可以繼續。簡單來說,未來我們將可以看到 FTC 與 Meta 雙方,在法院上針對 Meta 到底有沒有壟斷與反競爭,進行攻防,而最終將會由法院裁定。
Thumbnail
就在本周,Boasberg 法官,判准在資料補足後,FTC 的訴訟可以繼續。簡單來說,未來我們將可以看到 FTC 與 Meta 雙方,在法院上針對 Meta 到底有沒有壟斷與反競爭,進行攻防,而最終將會由法院裁定。
Thumbnail
員工價買車轉賣被降職 奧迪會計經理提告爭回工作 2021年即將尾聲,不料在12月月初時又看到這篇新聞,資方雖然爭回了勞方私下販車的價差(66萬),但資方也被判定為違法解雇,資方到底要如何才能主張自己的權利?
Thumbnail
員工價買車轉賣被降職 奧迪會計經理提告爭回工作 2021年即將尾聲,不料在12月月初時又看到這篇新聞,資方雖然爭回了勞方私下販車的價差(66萬),但資方也被判定為違法解雇,資方到底要如何才能主張自己的權利?
追蹤感興趣的內容從 Google News 追蹤更多 vocus 的最新精選內容追蹤 Google News