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"Twitter deal temporarily on hold"，馬斯克有何盤算？(之二)

【聲明與保證 – 魔鬼全在細節裡】

「聲明與保證」（Representations and Warranties）在愈複雜的併購交易裡，愈是重要。「聲明」的意思是「對某件事實的陳述」，而「保證」的意思是：「作出這個事實陳述的人，保證他所陳述的為真」。交易的一方，是信賴另一方所陳述的事實為真，才願意進行交易。交易方即使有做盡職調查，也不代表另一方可以豁免做出相關的「聲明與保證」。

用「二手車買賣」來看這件事。車商說，這輛2003年的BMW大七，里程為14.4萬公里，而且我查過相關紀錄，里程表沒有調過，可以保證這個里程資訊為真。這就是一項「聲明與保證」，買家相信車商這樣說，因此願意付錢買這輛車。如果日後發現里程表確實被動過手腳，那就是車商陳述不實，已經構成違約，應當負起相應的違約責任。

如果是企業併購，賣方對於公司的財務、業務、稅務、法律遵循，都應該做出適當的「聲明與保證」。天下沒有毫無瑕疵的公司，賣方有時會做出一些額外的揭露，已經揭露的缺失，便不在「聲明與保證」的範圍內。推特在合併協議裡，做了24項聲明與保證，都屬於業內常見的內容，沒有一項直接提到「假帳號或垃圾推文帳號占全體使用者總數低於5%」這個命題。

推特在合併協議做出的「聲明與保證」中，其中一項是：自2022年1月1日起，推特向SEC申報的所有重大訊息、財務資訊、年報等文件，均未包括對「重大事實」的不實陳述、隱暪不報，或依照前後文脈絡，有誤導投資人的事實陳述(Section 4.6)。推特2021年的年報附註裡，就有一段關於假帳號的說明。