兄弟登山，一起努力！Warner Bros. Discovery 和 Paramount Global 合併的可能劇本

▌葉郎每日讀報：兄弟登山，一起努力！Warner Bros. Discovery 和 Paramount Global 合併的可能劇本 ▌

2023122

◉ 事實：兩大好萊塢巨頭的緊急相親 ◉

網路媒體 Axios 昨天率先報導，表示 Warner Bros. Discovery 本週突然無預警地抵達攀登 Paramount 的登山口。他們掌握的多個消息來源確認 Warner Bros. Discovery 執行長 David Zaslav 和 Paramount Global 的執行長 Bob Bakish 週二在 Paramount 位於紐約時代廣場的總部密會數小時，談的是兩家公司如何透過互補在多變的娛樂市場和串流競爭中求生，對抗主要競爭對手 Netflix 和 Disney。

他們放在桌面上的選項包含了併購。而 Axios 的消息來源表示 WarnerBros. Discovery 甚至已經聘請銀行來為可能的交易做準備。

值得一提的是這場密會的雙方代表，曾在2017年爭奪併購有線電視業者 Scripps Networks（包含 HGTV 和 Food Network 等頻道）時殺紅了眼。相隔6年整個媒體市場的激烈變化中沒有永遠的敵人，眼看馬上就要握手成為好朋友。

雖然讓網路媒體 Axios 取得先機，但其他財經媒體和娛樂產業媒體也快速找到各自的消息來源求證，確認了 Axios 的報導不是空穴來風（雙方當事人仍拒絕回應）。比如 Deadline 的消息來源指出 Paramount Global 的大家長 Shari Redstone 董事長雖然不在這場密會中，但其實這星期也另外和 David Zaslav 進行了單獨的會面。

幾天前 Shari Redstone 準備出售家族對 Paramount Global 的持股給 製片公司 Skydance Media 的消息，顯然立刻逼出了心裡本來有意出價的 Warner Bros. Discovery 執行長 David Zaslav ，趕緊提早出手聯絡了婚友社約了這個星期的緊急相親。

不過娛樂媒體 Variety 推論，接下來 Shari Redstone 仍然會到處和不同的買家相親。不論最後賣給誰，越多人參與就越有機會將她祖傳的家族事業換得一個好價錢。

如果 WarnerBros. Discovery 的 David Zaslav 確定吃下 Paramount，他的選項有二：一是直接收購 Paramount Global ；二是收購 Paramount Global 大股東 Redstone 家族控股公司 National Amusements 以取得 Paramount Global 控制權。

◉ 當事人甲： 暴飲暴食的 Warner Bros. Discovery ◉

Netflix 從2013年的《House of Cards 紙牌屋》開始將營運重心轉向自製節目而非向傳統影視媒體集團採購內容後，不到3年就引發好萊塢的恐慌情緒，逼迫他們開始以併購的方式充實片庫的方式備戰。

當時的 Discovery 董事長兼執行長 David Zaslav 見到2016年 AT&T 不惜扛債也要吃下 Warner 之後，立刻開始自己的瘋狂併購/暴飲暴食之路。2018年他以146億美元之下有線電視業者 Scripps Networks 之後，2022年更以迅雷不及掩耳的機密行動說服 AT&T 將 Warner 獨立出來和 Discovery 合併成一家公司，並完全交給本來量體更小的 Discovery 的 David Zaslav 經營。

最近兩次併購中，David Zaslav 的策略都是保留自己的核心作戰團隊，然後從被併購公司之中吸收部分創意人才領袖進入自己的指揮體系之中。估計真的吃下 Paramount Global ，他的做法可能也會大同小異。原本的 Paramount 團隊將勢必有大量人才落馬。

美國政府先前給予 Warner Bros. Discovery 租稅優惠，限制他們在2年內的閉鎖期不得交易。因此要到明年4月8日之後，Warner Bros. Discovery 才能再出手併購。外界原本就預估2年閉鎖期結束，該公司一定會對目前的投資組合進行一定程度的變更，出脫既有業務或是併購關鍵資產，所以各方一直密切關注明年4月8日這個大日子。

David Zaslav 才剛剛在財報會議中告訴他的投資人，過去實施的消減成本和減輕債務作法已經在現金流上發揮了一定程度效果，使得該公司開始可以把更多資金用於尋找增長機會。顯然他已摩拳擦掌地準備繼續大吃一頓。

◉ 當事人乙：一直掛著求售牌子的 Paramount Global ◉

3年前過世的 Redstone 家族大家長 Sumner Redstone 原本是以經營電影院業務的 National Amusements 起家，陸續透過併購拓展他在媒體業的版圖。Sumner Redstone 提出並篤信「Content is King （內容為王 ）」這個著名的法則，所以不斷累積資產如 MTV、CBS、Showtime、Nickelodeon 等電視頻道，並透過吃下當時日正當中的錄影帶出租通路 Blockbuster 所立刻帶來的現金流，吃下了好來塢片廠 Paramount。

Sumner Redstone 直到晚年重病之前仍堅持第一線決策，不願交班給女兒 Shari Redstone。他的兩個重大決策——不碰串流業和堅持拆分公司為 CBS 和 Viacom（Paramount 的母公司），使近年才接班的女兒深受其害。

接班後，Shari Redstone 火速推動合併 CBS 和 Viacom 並更名為 Paramount Global，順便將串流服務也更名為 Paramount+。然而追趕競爭對手的時機已晚，外界甚至一直認為她的種種動作（比如巨資開發串流）都只是在美化 Paramount Global 資產組合，讓它在打包出售的時候能夠開個好價錢。

IndieWire 戲稱 Paramount Global 的執行長 Bob Bakish 身上根本就長年掛了一個「求售」的牌子，把打包出售公司當成他執行長的主要任務。而同時會被出售的是他本人。理由是萬一真的成交，Bakish 幾乎百分之百必須讓出現在職務（就像當年 WarnerMedia 的執行長 Jason Kilar那樣），並得到隆重的離職金。

◉ 兄弟登山可能帶來的好處 ◉

簡單總結前面的當事人背景介紹，已經錯失媒體轉型機會的 Paramount Global （或者說 Redstone 家族）需要一艘救生艇，幫助他們離開這片已靠岸無望的市場汪洋。

而 Warner Bros. Discovery （或者說 Discovery 的 David Zaslav ），需要爬上這座山，寄望山上的法寶能解決上一場併購沒有解決的所有問題。他的上一場兵荒馬亂的併購好不容易剛開始穩下來，卻遇上了串流和傳統媒體（電影院、線性頻道）業務同時衰退的空前危機。無法向股東交代的他，只能再次寄望暴飲暴食帶來的規模優勢。

各界第一時間的分析，認為以下幾個領域，會是吃下 Paramount Gobla 之後可能帶來的好處：

運動賽事轉播是最顯著的合併效益。Warner Bros. Discovery 和 Paramount Global 集團旗下都有運動頻道，而且持有的轉播權並不重疊。Warner Bros. Discovery 將因此獲得 NFL 美式足球賽事的內容，強化他們在運動頻道市場的實力。

此外，新聞頻道也能夠收到一定的合併效益。過去 無線電視網 CBS News 和有線電視新聞網 CNN 曾多次洽談，但始終未能真正展開合作。兩個新聞網開始同在一個屋簷下，可以達到停止互相競爭而改採合作的成果。

同樣地，兩個長年競爭的付費頻道 HBO 和 Showtime 也會因此減少互相競爭帶來的傷害。

◉ 電視（無線或有線）是個難題 ◉

巧合的是 Warner Bros. Discovery 和 Paramount Global 都在近年經歷公司整併，而整併後的狀況還都一樣面臨了巨大的債務壓力（分別是450億和150億左右負債），同時還要面對利率連年上漲和公司併購後股價持續低迷的雙重難題。

透過合併 Discovery 和 WarnerMedia 創造的Warner Bros. Discovery，擁有大量的有線電視資產。而正好撞上了這兩年剪線潮帶來的線性頻道市場萎縮，使得股價始終從來沒有高過合併當時的價位。

另一方面由同屬 Redstone 家族經營的 CBS 和 Viacom 費勁功夫合併而來的 Paramount Global ，同樣也沒有得到華爾街的認可，股價比起合併當時甚至低了近三分之二。

對 Warner Bros. Discovery 來說，CBS 擁有的無線電視網同時是併購的誘因和併購的阻礙。

有鑑於整個頻道生態將逐步轉向以串流為最後一哩， Disney 正在嘗試脫手旗下的無線電視網 ABC，也引來一些私募基金的高度興趣。預測藉由組合不同的媒體資產，私募基金還有機會替無線電視網擠壓出最後一點商業機會。

然而 CBS 無線電視網也會構成任何企圖併購 Paramount Global 的障礙。美國反壟斷主管機關對於複數無線電視網落入同一個所有人手上非常敏感，幾乎100%會出手阻攔。

這也使得四處求售的 Paramount Global 很難和同樣有無限電視網的同業如 Disney （有 ABC 電視網）和 Comcast（有 NBC 電視網） 交往。

Warner Bros. Discovery 並沒有無線電視網，使得他們出手吃下 Paramount Global 會比其他人出手在反壟斷審查上會順利很多。

不過也並不是百分之百保證過得了這一關。MoffettNathanson 這幾天發布的報告就估算，兩家公司的有線電視業務規模加起來佔到35~40%左右的市場，將成為有史以來美國最大的有線電視頻道經營者。如果合併過程中沒有脫手這些頻道，仍然有可能觸發反壟斷主管機關的介入。

◉ 登頂之後會看到日出嗎？ ◉

兩家公司的股價在消息傳出後都紛紛下跌，似乎顯示華爾街沒這麼信仰媒體整併，或是至少對這個組合並沒有太大信心。

Needham 分析師 Laura Martin 認為合併讓他們可以在戰場上跟規模更大的公司比拚，同時兩家公司的串流服務 Paramount+ 和 Max 也能夠起到優勢互補的作用。

Edward Jones 的分析師 David Heger 也認同合併帶來的內容互補效益。不過需要考量 Warner Bros. Discovery 現在高達450億美元的債務，該頭痛的是要用什麼理由來說服投資人擴大舉債來進行另一項大型媒體併購。

Ad Age 則代表廣告產業表達憂慮，認為合併之後的新公司具有極大的規模，可能限制廣告商對價格和其他條件的談判能力，促使廣告價格上漲。

好萊塢娛樂媒體 The Ankler 同樣表示憂慮，認為對於創作者和好萊塢從業人員來說是一個壞消息。大量職務和節目會在合併之中消失。Warner Bros. Discovery 執行長 David Zaslav 過去那些讓第一線創作者恨得牙癢癢的激進決策，比如砍掉已經完成的製作，可能會再次引發從業人員和高管之間的緊張關係。

MoffettNathanson 發布的分析報告則對此併購案抱持著懷疑的態度，認為兩家絕望的公司選擇了鋌而走險的路。考量巨大的債務、緊張的現金流和線性頻道的快速衰退，「到底誰會想抓住這把快速落下的刀子？」

不過該報告預測隨著情勢惡化，這個消息只是2024的開端，未來會有更多絕望的媒體公司和專業經理人作出類似的決策，企圖尋求併購交易。此外，MoffettNathanson 也雞婆地在 Warner Bros. Discovery 的購物清單中做了一點修訂建議，認為考量 FAST 免費串流、無線電視頻道、NFL 等運動賽事轉播等業務組合，改吃下 Rupert Murdoch 家族的 Fox 集團會是一個更經濟實惠的併購選項。

LightShed Partners 則在他們的分析報告中主張合併並不是傳統媒體集團面臨問題的最好解方。這兩家公司都太晚投入心力發展串流，也太晚出手解決線性頻道衰退的問題，如今把更多的線性頻道集中起來簡直就像是財務上的唯一死刑。長期主張現線性頻道終會完全消亡的

LightShed 的分析師 Richard Greenfield 另外在接受 CNBC 訪問時提出了一個激進的提議，認為與其併購其他串流，Warner Bros. Discovery 應該完全退出串流市場，專心為其他內容買家生產更多有價值的內容。

你看到了嗎？掛著「內容為王」牌子的 Sumner Redstone 正在畫面背景中以絕地英靈的姿態笑著看這一切進展。