—— 出最多錢不代表公司就是你說了算
📌 30 秒青年自保摘要
為什麼這是出社會必修課? 很多創業者最大誤區就是認為「出錢最多公司就該聽我的」。這觀念在法律上只對一半。股東是公司所有者董事是公司經營者,台灣公司法採董事會中心主義日常營運決策權在董事會不在股東會。你是持股過半大股東不代表能直接決定要買什麼設備簽哪張訂單,想掌握經營方向必須在董事會有席次。董事權力大責任也大要承擔忠實義務和善良管理人注意義務,違反股東可對你個人提告。
✅ 核心要點:股東是所有者董事是經營者,這是兩頂不同帽子
✅ 常見陷阱:以為出錢多就能直接插手日常經營決策
✅ 自保動作:想掌握經營權要確保董事會有足夠影響力
✅ 法律錯誤:以為當董事就能呼風喚雨,但權力大責任更重
✅ 董事責任:忠實義務不能圖利自己,善良管理人注意義務要為公司利益
✅ 競業禁止:董事不能開對台公司或去當董事除非全體股東同意
📖 本文內容
▍出最多錢不代表你說了算
🤔 跟年輕朋友聊創業,我最常發現一個盲點:大家總覺得「我出最多錢,公司當然是我說了算」。
這句話,對,但也不完全對。
實務上,真正讓你每天焦頭爛額、跟夥伴吵到翻臉的,往往不是誰出錢多,而是你沒搞清楚「股東的權力」和「董事的權力」這兩頂帽子,什麼時候該戴哪一頂。
很多人就是在這裡出包,最後把創業的夢想,活活搞成一齣天天上演的宮鬥劇。
▍法律怎麼說
創業夥伴一起開公司,最常見的模式就是「股份有限公司」。
結構很簡單:
- 大家拿錢出來,變成公司的「股東」
- 再從股東(或找外部專家)中選出幾位「董事」
- 組成「董事會」來負責公司的日常營運決策
這結構聽起來很簡單,但魔鬼全在細節裡。我直接點出三個最容易引爆衝突的地雷區:
▍地雷一:我是大股東,為何不能直接決定公司要買什麼、要賣什麼?
這是我最常碰到的問題。
很多創辦人會跑來問:「林律師,我是最大股東,持股超過百分之五十,為什麼我想買個新設備,另一個只佔百分之五的股份的董事卻能反對?這公司到底是誰的?」
吼,問題就在這啦!
📋 核心觀念
你必須理解一個核心觀念:
- 股東,是公司的「所有者」
- 董事,是公司的「經營者」
⚖️ 董事會中心主義
台灣《公司法》的精神是**「董事會中心主義」**。
意思是,除了:
- 修改公司章程
- 增減資
- 解散公司
這種驚天動地的大事需要「股東會」決議外,絕大多數的日常經營決策權,是落在「董事會」手上的。
💬 真實案例:大股東無法插手辦公室決策
我處理過一個案子,三位好友合夥開了一間行銷公司。
股權結構:
- A出資百分之六十,是最大股東
- 但他對日常管理沒興趣,所以只當股東
- 找了B跟C當董事
衝突發生:
- 結果B董事決定要花一大筆錢去租黃金地段的辦公室
- A股東氣得半死,覺得根本是浪費錢
- 他跑來想告B
但法律上他站不住腳啊!
因為「決定在哪裡辦公」,這屬於經營決策,是董事會的權力。A雖然是金主,但在那個當下,他沒有「董事」的帽子,就不能直接插手經營。
所以,千萬記得,如果你想掌握公司的營運方向,光有股份不夠,你還必須在董事會裡佔有席次,甚至爭取到過半數的支持。
▍地雷二:「我是董事,我說了算!」—小心,權力愈大,責任愈重
好,現在你當上董事了,是不是就能呼風喚雨了?
先別高興得太早。
法律給了你經營權,同時也給你套上了緊箍咒,這就是董事的:
- 「忠實義務」
- 「善良管理人注意義務」
📋 兩大義務解釋
講白話一點:
忠實義務:
你不能做任何「對公司有害,但對你自己有利」的事情。
善良管理人注意義務 :
你做決策時,必須像一個正常、理性、勤勉的經理人一樣,為公司的最大利益著想。不能隨便亂來,把公司的錢當自己的錢花。
💬 真實案例:專利自肥
有個新創團隊,其中一位技術背景的董事:
- 把自己名下的專利「賣」給公司
- 價格是他自己說了算
- 其他董事礙於他是技術核心,也不敢多問
結果:
- 後來公司被投資人查帳
- 發現這個專利根本不值那個價錢
這位董事的行為,就可能同時踩到「利益衝突」和「未盡善良管理人注意義務」的紅線。
🚫 競業禁止
更常見的是「競業禁止」。
你身為A公司的董事,就不能:
- 跑去開一間跟A公司打對台的B公司
- 或是去B公司當董事
這就是最直接的背叛,法律上絕對不允許。
除非你事先在股東會上詳細報告,並且獲得股東會決議許可,否則:
- 公司不但可以告你
- 還能把你偷偷摸摸賺的錢全部討回來
⚠️ 這不是在開玩笑
你做出的每一個決策,如果被證明是為了私利而傷害公司,股東是可以向你個人提告求償的!你的責任,不會只侷限在你投資的那筆錢喔。
▍地雷三:「喬事情」喬到公私不分,最後兄弟變仇人
創業初期,大家常常講感情、講義氣,很多事情覺得「我們自己人,喬一下就好」。
但公司是法律實體,很多事情一旦公私不分,就是災難的開始。
💬 真實案例:親戚承包工程
實務上最常吵起來的狀況就是:
事件經過:
- 某位董事,同時也是股東
- 他介紹自己親戚的公司來承包公司的裝修工程
- 合約隨便簽、價格也沒比價
問題爆發:
- 等到成果出包
- 其他股東想追究責任時
- 才發現當初根本沒有按照程序走
這位董事辯稱:
「我是為了公司好,想說找認識的比較快!」
但這在法律上是很危險的。
⚖️ 關係人交易的程序
法律上規定,當董事要為自己或「關係人」與公司做交易時,程序非常龜毛!
原則上,應該由公司的「監察人」代表公司來跟你談,而不是你自己左手跟右手簽約。
這道防火牆,就是為了避免你「球員兼裁判」。
創業,愈是好朋友,愈要把錢算清楚,把權責劃分清楚。這不是傷感情,這是在保護大家的感情,讓它能走得更長久。
💡 林律師的提醒
年輕朋友想創業,滿腔熱血很棒,但法律是保護夢想的圍牆,不是阻礙。
✓ 給創業青年的公司治理自保守則:
股東 vs 董事差別:
- 股東是公司所有者董事是公司經營者
- 台灣公司法採董事會中心主義
- 日常營運決策權在董事會不在股東會
- 出錢多不代表能直接插手經營決策
- 想掌握經營方向必須在董事會有席次影響力
董事的兩大義務:
- 忠實義務:不能做對公司有害對自己有利的事
- 善良管理人注意義務:要像理性經理人為公司利益著想
- 不能把公司的錢當自己的錢花
- 違反股東可對你個人提告求償超過出資額
競業禁止規定:
- 不能開對台公司或去當董事
- 除非事先股東會報告獲全體股東同意
- 違反公司可告你並討回偷賺的錢
關係人交易程序:
- 為自己或關係人與公司交易程序很龜毛
- 應由監察人代表公司來談
- 不能自己左手跟右手簽約球員兼裁判
- 公私不分是災難的開始
簽約前必做功課:
- 在公司章程和股東協議白紙黑字寫清楚
- 誰當董事董事會有幾席重大決策表決門檻
- 董事權限範圍哪些事必須回股東會決定
- 把醜話說前面避免日後你憑什麼決定爭吵
在你跟夥伴簽下任何文件、成立公司之前,請務必坐下來,好好討論並在「公司章程」和「股東協議」裡白紙黑字寫清楚幾件事:
- 誰來當董事?董事會有幾席?重大決策的表決門檻是什麼? 如果你希望掌握經營權,就要確保在董事會裡有足夠的影響力。
- 董事的權限範圍在哪?哪些事情必須回到股東會決定? 把醜話說在前面,可以避免日後一堆「你憑什麼決定?」的爭吵。
搞懂「股東」和「董事」這兩者的區別,是每個創業者最基本,也最重要的法律生存術。這不是什麼高深的法律理論,而是確保你的心血不會因為無知,而毀於一旦的防身術啊!
📜 專業聲明
本文核心源自林博士親歷卷宗與實務觀察,並運用 AI 技術進行結構化整理,具體個案仍需尋求林博士專業協助,以保障自身權益。
📚 參考資料區
• 《公司法》第八條:公司負責人之定義(董事為當然負責人)。
• 《公司法》第二十三條:公司負責人之忠實義務及善良管理人注意義務。
• 《公司法》第二百零二條:公司業務執行,除法令或章程另有規定外,由董事會決議行之
• 《公司法》第二百零九條:董事競業禁止之規定。
• 《公司法》第二百二十三條:董事為自己或他人與公司為交易時,由監察人為公司代表之規定。
• 以上法條可參考 全國法規資料庫
🏷️ 標籤
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以上資訊僅供參考,個案狀況仍有不同,建議尋求專業律師協助進行個案評估。
