巨人危機(二) - 泰山經營權之爭

如果有在關注食品產業的讀者，應該對泰山之前上演過的公司派(詹家)內鬨不陌生，但考量到其他讀者，財經人還是稍微介紹一下泰山經營權的背景。

泰山在1950成立，靠賣食用油起家，後來拓展到食品飲料，在食品行業裏雖然追不上龍頭統一，但也穩定的佔有一席之地。然而，掌握泰山半世紀經營權的詹家大房父子，卻在2016被拉下台，換堂兄弟上任(跟長榮的家族內鬥有幾分相似)。市場上的原因是原先掌權的第三代詹家長孫詹岳霖被堂兄弟指責經營不力，所以家族聯合起來將詹岳霖拉下台。當然這是真實的理由還是檯面上的名義，我們外人不得而知，但的確在2017後，泰山積極開發新產品，財報上的數字也逐漸好轉，營業利益從2018開始轉虧為盈，2019甚至破億元大關。而本次大戰的導火線全家更是集團超級金雞母，每年帶進上億元的收益，自然就引起他人的眼紅。

龍邦其實並不是2022才開始搶奪泰山經營權，甚至也不是第一個想要搶奪泰山經營權的公司，2016新經營團隊上台的同時，另一家食品業大廠 - 保力達其實就已經開始暗中布局，想要搶奪主導地位，財經人這邊先為大家簡單回憶一下當初的經過。

2017原先聯合起來對抗大房的其他詹家第三代竟然也起內鬨，導致其中一位辭去副董事長退出經營，而保力達也暗中取得約2成的泰山股權，意圖取得席次進入泰山經營層。泰山發現後馬上先辦理現金增資，意圖稀釋保力達股權，2018股東會更進一步修改公司章程，將資本額提高到80億新台幣。但這樣還不夠，2018年底泰山又召開臨時股東會，提前改選董監事，將龍邦引入泰山，成功擋下保力達，但沒想到就是引狼入室的開始。

在保力達的部分結束後，財經人先為大家介紹一下龍邦這間公司。龍邦是在台中以建設公司起家，後來1992掛牌上市，開始跨足全台灣推出多個建案，後續被國寶集團投資，開始踏出建築業。最有名的一例就是轉投資台灣人壽，並在2015與中信金控交換股權，將台灣人壽併進中信金，龍邦並同時成為中信金的股東。至於龍邦背後的主導者國寶集團，有市場傳言全家大股東日商伊藤忠反對的其實就是國寶勢力介入全家，但因為離事件有點遠(而且財經人還想活命)，所以國寶以往的故事(劣跡)大家可以自行上網搜尋。

2018進入泰山後，龍邦持續加碼股權，在2019就已經超過2成，引起泰山詹家的擔憂，但龍邦不斷保證只是純粹的財務投資，不會介入經營。殊不知在2020三月風雲變色，龍邦突然宣布要再加碼買入至3成以上，並以股東身分提案解任董事長、全面改選董監事，市場就炸鍋了。背後原因眾說紛紜，但大部分都牽扯到背後的國寶集團以及泰山的糾葛，這部分的證實需要內部消息，所以財經人就不多加揣測。

2020四月泰山馬上以股權優勢否決龍邦提案，並在五月股東會再次修改章程，將資本額提高到100億新台幣，並增加董監事席次，希望可擋下龍邦。當然修改章程的效果有讓事件暫時落幕，並讓詹家喘息一陣子，同時也引起社會關注，金管會及立委都聲明會加以了解，包含龍邦的資金來源以及國寶集團對經營介入程度等，但龍邦也沒閒著，仍然持續購入泰山股票。熬到2021底，依法需要進行董監事全面改選，龍邦就正式進入董事會，並持續加碼到2022已經握有高達47%的股權，詹家眼看勢頭不對，宣布出售全家全數股權。

就在12月初，泰山火速宣布要出售全數全家股份，同時12/14全家公告買方給國泰蔡家的萬寶開發，也是國泰金的大股東。出售金雞母以換取停止併購，這在企業併購策略學上，稱為焦土策略或摘除皇冠上的珍珠。龍邦當然就不開心了，出售集團金雞母怎麼可以不取得股東的同意，同時也質疑國泰蔡家取得全家2成股票是否有違反金管會的產金分離原則。

這邊財經人先解釋兩項規定：公開發行公司取得或處分資產處理準則、產金分離

公開發行公司取得或處分資產處理準則(取處準則)：金管會為了保護投資人，要求除了金融業以外的公開發行公司(金融業有自己的相關規定)，必須要訂定相關內部程序，當公司取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，就要啟動程序，包含應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告、取得董事會或股東會同意(依公司內部授權辦法處理)等。

產金分離：金管會為了保持金融健全(因為2006的力霸案、2017的永豐金租賃貸款案等，台灣的金融業也是爛事連連)，立下許多金控轉投資的規定，這次與泰山相關的是指「握有金控或銀行10%的大股東需要經過適格性審查，以確認不會波及金融秩序」。

取處準則的部分，我們不清楚泰山內部的授權辦法，所以財經人沒辦法評論是否有違法的問題。至於產金分離，金管會已經表明會開始審查，在審查結果出來前，交易當然是維持有效。但有消息傳出國泰蔡家也是一頭霧水，本來單純的股權交易居然變介入經營權戰爭，甚至也流傳蔡家已經做好賣回股權的打算。

後續觀察有三個重點：金管會的審查結果、雙方是否對簿公堂、龍邦是否繼續收購使股權過半。

金管會的審查結果以及後續法庭的攻防會決定這項重大交易是不是有效，但這涉及主管機關跟法院的判斷，財經人手上沒有太多資料可以預測，所以就先不猜測結果如何。

至於龍邦目前看來應該是會繼續收購，至少先確保股權過半，掌握經營權，後續不論全家股權有沒有收回，都是進可攻退可守的位置。其他小股民們關心的股價影響，財經人認為現在事態未明，建議可以多密切關注，並在必要時出脫止損。

經營權戰爭屢見不鮮，但每次出現還是有很多新的花招可以觀察，所以財經人其實很喜歡看戲XD當然也是因為財經人不是利害關係人，所以可以抱持平常心作壁上觀，如果你是利害關係人，希望你多方蒐集資訊，也希望這邊文章和其他各方消息可以幫助你做出最好的決定。

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