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買股票還可以買特別股,投資前該有的法律觀念

2021/12/04閱讀時間約 4 分鐘
這幾年在大學上公司法,都會和學生從聊投資股票開始,帶到公司法關於股份與股東會的規定。我發現到學生們都有投資股票的基本觀念,但他們多數以為投資股票只有買賣普通股,極少數人知道投資股票還有所謂的買賣特別股。這篇就是談投資特別股該有的法律觀念。

一、什麼是特別股?

特別股之所以叫特別股,是因為特別股和普通股不一樣,不一樣的地方在於股利、紅利分配或剩餘財產請求權,而且通常表決權、贖回權也和特別股不一樣。
一般來說,一般人會買的特別股,通常是優先配息的特別股。公司在發行這種特別股時,會先訂定每年的股利率。
以中鋼特別股為例,中鋼官方網站說明:「本公司之特別股有優先獲配股息之權利,每年可優先獲配股票面額14%之股息(即每股1.4元),並可參與分配其他未分派之盈餘,如某一年度盈餘不足分派特別股股息時,上述應優先分派而未分派之特別股股息,累積於以後年度有盈餘時,加以分派補足。特別股之投票權、被選舉權及剩餘財產分配權均與普通股相同,惟特別股無董事選舉權。特別股之其他權利義務與普通股相同。」
目前我國上市櫃公司發行的特別股,股利率多半是固定的(雖然固定但注意不保證發放),故有投資作家認為特別股是類債券的性質。

二、公司為什麼要發特別股?

公司為什麼要發特別股?很簡單,就是需要錢,學術用語就是公司籌措所需資金。
至於為什麼公司不借錢或不發普通股?而要發特別股?主要有幾個考量,大概可歸納為發行成本可接受、籌措資金額度較高、又不像借錢有還款壓力,還可以發行沒有表決權的特別股,這樣也不會影響經營權等。
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參考資料:
  • 公司法第130條規定:「下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:一、分公司之設立。二、解散之事由。三、特別股之種類及其權利義務。四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。」
  • 公司法第157條第1項規定:「公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。七、特別股轉讓之限制。八、特別股權利、義務之其他事項。」
  • 邵慶平,特別股—最高法院106年度台上字第78號民事判決,裁判解讀:商事法,2017年10月,頁1-3。
  • 林國彬,特別股參與普通股之股票股息盈餘分配及現金增資認股之問題,月旦法學教室,第105期,2011年7月,頁22-23。
  • 林國彬,可累積可再參加分配特別股與普通股之盈餘分配差異與計算,月旦法學教室,第103期,2011年5月,頁22-23。
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P律師,興趣廣泛的法律人,是執業律師、大學講師、法人顧問、法學博士攻讀中。原本夢想當漫畫家,卻讀了法律做了律師,就乾脆執業之餘將做律師的所見所聞畫成一篇篇的漫畫。Facebook 粉絲專頁「P律師:漫畫法律人生」。
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