買股票還可以買特別股，投資前該有的法律觀念

這幾年在大學上公司法，都會和學生從聊投資股票開始，帶到公司法關於股份與股東會的規定。我發現到學生們都有投資股票的基本觀念，但他們多數以為投資股票只有買賣普通股，極少數人知道投資股票還有所謂的買賣特別股。這篇就是談投資特別股該有的法律觀念。

一、什麼是特別股？

特別股之所以叫特別股，是因為特別股和普通股不一樣，不一樣的地方在於股利、紅利分配或剩餘財產請求權，而且通常表決權、贖回權也和特別股不一樣。

一般來說，一般人會買的特別股，通常是優先配息的特別股。公司在發行這種特別股時，會先訂定每年的股利率。

以中鋼特別股為例，中鋼官方網站說明：「本公司之特別股有優先獲配股息之權利，每年可優先獲配股票面額14%之股息（即每股1.4元），並可參與分配其他未分派之盈餘，如某一年度盈餘不足分派特別股股息時，上述應優先分派而未分派之特別股股息，累積於以後年度有盈餘時，加以分派補足。特別股之投票權、被選舉權及剩餘財產分配權均與普通股相同，惟特別股無董事選舉權。特別股之其他權利義務與普通股相同。」

目前我國上市櫃公司發行的特別股，股利率多半是固定的（雖然固定但注意不保證發放），故有投資作家認為特別股是類債券的性質。

二、公司為什麼要發特別股？

公司為什麼要發特別股？很簡單，就是需要錢，學術用語就是公司籌措所需資金。

至於為什麼公司不借錢或不發普通股？而要發特別股？主要有幾個考量，大概可歸納為發行成本可接受、籌措資金額度較高、又不像借錢有還款壓力，還可以發行沒有表決權的特別股，這樣也不會影響經營權等。

參考資料：

• 公司法第130條規定：「下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。二、解散之事由。三、特別股之種類及其權利義務。四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。」
• 公司法第157條第1項規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。七、特別股轉讓之限制。八、特別股權利、義務之其他事項。」
• 邵慶平，特別股—最高法院106年度台上字第78號民事判決，裁判解讀：商事法，2017年10月，頁1-3。
• 林國彬，特別股參與普通股之股票股息盈餘分配及現金增資認股之問題，月旦法學教室，第105期，2011年7月，頁22-23。
• 林國彬，可累積可再參加分配特別股與普通股之盈餘分配差異與計算，月旦法學教室，第103期，2011年5月，頁22-23。