2022-04-20|閱讀時間 ‧ 約 9 分鐘

【鉅額交易的秘密！SMBC日興證券被控操弄市場】

就像是日劇中出現的場景，3月4日傍晚，西裝筆挺的東京地方檢察廳檢察官帶隊衝進了SMBC日興證券，他們搜索了辦公室，並且逮捕了四位員工，包括了股權業務主管Trevor Hill和他的副手Alexandre Avakiants、股權交易業務主管山田誠和結構型商品業務主管岡崎真一郎等四人。

儘管這四人都否認有違法情事，但東京地方檢察廳在3月24日進一步逮捕了SMBC日興證券的副社長佐藤俊弘，並且起訴了包括受逮捕四人在內，共七位SMBC日興證券的員工，同時也指控SMBC日興證券利用鉅額交易操弄市場（market manipulation），違反了《金融商品取引法》（Financial Instruments and Exchange Act）。

操弄市場是《金融商品取引法》規定中最嚴重的犯罪，這也是第一次有大型證券商本身被控違反這項法規，如果被定罪，個人將會面對最高十年的有期徒刑及罰金，金融機構本身則要面對最高7億日圓的罰金。

鉅額交易本身並不是新鮮事，持有某家公司大量股票的股東，為了避免拋售股票可能會壓低股價，會利用鉅額交易制度，在非開盤期間將股票出售給有興趣的特定投資人，金融機構則是中介人，從出賣人手中買下股票，再賣給他們知道想要投資的買受人，然後賺取其中差價。

在美國，近幾年鉅額交易在機構投資人間掀起風潮，這是因為越來越多公司選擇不公開發行，但是當它們成長龐大到最終得要上市時，原始投資的創投和天使投資人想要變現，但在公開市場出售不但緩慢，且會壓低股價，所以會採取鉅額交易的方式賣出手中股票。

但對扮演居中角色的金融機構來說，鉅額交易需要平常就與潛在投資人保持良好關係，隨時知道市場的風吹草動，才知道誰有股票要賣及如果有股票可以賣給誰，否則買下股票卻賣不出去，將會造成金融機構的巨大風險和流動性問題。

但也因為如此，這些訊息流通最近被主管機關盯上，美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）在今年要求鉅額交易業務最龐大的摩根史坦利（Morgan Stanley）和高盛（Goldman Sachs Group Inc.）提供交易資料和錄音檔案，因為它們懷疑這些金融機構將有鉅額交易的資訊洩漏給私募基金，而後者則利用這些資訊放空獲利。

但在日本，SMBC日興證券面對的是不同的問題。

自從安倍晉三在2012年擔任首相以來，他為了打破累積多年的經濟困頓推行了所謂「安倍經濟學」（Abenomics），其中包括對日本經濟的結構性改革，金融廳進而在2015年首次推出「公司治理守則」，希望降低日本公司長期交叉持股等結構性問題，許多公司股東因此面臨了出售持股的壓力，而SMBC日興證券試圖抓住這股趨勢。

SMBC日興證券是三井住友金融集團（Sumitomo Mitsui Financial Group Inc.）中的證券子公司，它在2009年從花旗集團買下這家公司，並且與原有的證券子公司合併，企圖利用三井住友金融集團身為日本第二大金融集團的優勢，比方說透過集團母公司廣大的客戶群帶來承銷業務商機和手續費收入。

另一方面，為了全球化發展，SMBC日興證券在美洲、歐洲和亞洲各大金融重鎮都設有分支機構，並且在2014年從瑞士銀行（UBS）挖來了美國籍的Trevor Hill，後者則在隔年從高盛找來了山田誠擔任股權交易業務主管。

在經過一番努力之下，SMBC日興證券目前已是日本第三大證券經紀商，在2021年三月為止的會計年度共賺進7.85億美元，其中承銷和交易業務的收入約占三成到四成，而這次爆出問題的鉅額交易業務收入僅占整體交易收入的5%。

那麼SMBC日興證券的鉅額交易業務出了什麼問題？

因為鉅額交易是在收盤後進行，價格則是取決於當天的股票收盤價，檢察官指控SMBC日興證券的自營部門會在收盤前輸入大筆買單，拉抬特定股票的價格，以避免因為股價過低，讓出賣人降低賣出手中持股的意願，因而被認定是操弄市場。根據報導，被拉抬價格的公司包括小糸製作所（Koito）、摩斯食品（Mos Food）、株式会社ファイバーゲート（Fibergate）、アズワン株式会社（As One）、京葉銀行（Keiyo Bank）、ゴールドウイン（Goldwin）和大正製藥（Taisho Pharmaceutical）。

去年11月時，SMBC日興證券曾經宣布証券取引等監視委員会（Securities and Exchange Surveillance Commission）正在調查所屬員工涉嫌違反金融法規的情事，但主管機關的調查從去年春天就已經開始，而且來勢洶洶。

「他們翻遍上上下下每一張文件。他們也跑到員工的家裡，當著他們家人的面前，沒收他們的手機和個人電腦。」SMBC日興證券內部員工這樣告訴記者。

這樣強勢的調查引起員工反彈，去年六月時，有位年約五十歲的員工因為腦動脈瘤過世，儘管和主管機關的調查未必直接相關，但他的確曾多次接受長達十小時以上的詢問。

「很多人以前都經歷過金融廳檢查，不管是在日興證券或是其他金融機構，他們總是很難纏。但這次不一樣，他們更難纏，好像來這裡是要證明什麼。」員工這樣說。

「那種驚恐是難以形容的。Trevor、Mak、Alex，到二月中時，他們覺得這件事基本上已經結束了，委任律師也認為沒有什麼違法情事。」一位前員工說：「那種感覺像是主管機關沒有得到它們想要的，但是需要什麼讓每個人都有點面子。沒有人知道接下來會發生什麼事，所有人都是，不只是公司而已。」

在檢察官逮捕四位SMBC日興證券員工隔天，公司總經理近藤雄一郎就召開記者會表示，公司正在進行內部調查，並且對於發生這樣事情影響市場信心感到抱歉，他也承認自己將帶領公司採取改善措施，並且重拾客戶的信任。

儘管當時還沒有員工被起訴，但公司高層就迅速出面道歉，對於日本來說或許並不意外，檢察官大張旗鼓地逮捕員工，幾乎等於將會被起訴的命運，而日本高達99%的定罪率似乎也預示了案件的最終結果，不過當牽涉到外國人的時候，事情就變得更為複雜。

前日產汽車高層Carlos Ghosn在2018年11月同樣因為涉嫌違反《金融商品取引法》而被逮捕，檢察官指控他低報薪資、挪用公款，Ghosn因此受到長達三個多月的羈押，並且在交保後再次被逮捕，但始終沒有進入審理程序，當Ghosn在2019年12月棄保潛逃到黎巴嫩後，他出面指控自己受到日本政治和司法的迫害，在沒有律師陪伴下、受到長時間的訊問等等違反人權的情形。

另一方面，同樣遭到逮捕的日產高層Greg Kelly，則是在經過三年多留置後，終於在今年3月被判六個月有期徒刑，緩刑三年，讓他得以回到美國與家人團聚。

在SMBC日興證券的案件中，包括Trevor Hill在內的被告都否認有違反相關法規，但可以預期的是，他們將會面臨非常漫長的審理和訴訟程序。

不過在有任何結果之前，SMBC日興證券已經得要面對許多艱困的挑戰，根據《金融時報》報導，在過去幾個月內，至少已經有六位交易員離職，在幾位高階主管不在的情況下，股權業務部門正呈現群龍無首的狀態。

這件醜聞對於積極想發展證券業務的三井住友金融集團也將是一大打擊。在2021年三月結束的會計年度，SMBC日興證券的營收大約是三井住友金融集團整體的五分之一，在爆出醜聞之後公司股價暴跌了8%。

但外在的環境將更為險惡，在日本傳統保守的環境下，這類醜聞將會導致客戶流失，儘管未必是一夕之間發生，但將會是個緩慢的過程，事實上他們已經錯過了幾個案子，根據分析師預測，股權業務過去每季可以貢獻約數億美元的收入，可能會有好一段時間榮景不再。

除此之外，就算已經進入司法程序，主管機關金融廳的行政程序也並沒有終止，他們將會檢視SMBC日興證券的內控機制是否健全，風險管理和法令遵循功能是否有足夠資源發揮效用，甚至連母公司三井住友金融集團都在可能的檢查範圍之內，金融廳並且可能進一步祭出行政處分，最重甚至可能暫停SMBC日興證券部分業務。丸八證券在2008年就曾因為操弄市場而被金融廳處以停業三天的處分。

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