【有錢就可以任性？馬斯克對推特展開敵意併購】
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「資金來源真的已經確認。我想要把這點說清楚。這也許是一個很好的澄清機會。」特斯拉（Tesla）執行長Elon Musk在4月14日參加2022 TED會議時這樣說：「我不是要責怪證管會的每一個人，而是他們的舊金山辦公室，因為證管會知道資金來源已經確認，但他們還是要展開公開調查。」
「那時候特斯拉的財務狀況並不穩定，銀行告訴我說如果不跟證管會和解，他們會中止提供營運資金，而特斯拉會立刻破產。那就像是用槍口指著你孩子的頭。所以我被逼得要不合法地向證管會讓步，那些混蛋……看起來好像我說謊了，但是我事實上並沒有。我被迫要承認我說謊以拯救特斯拉，那是唯一的理由。」
Musk說的是他在2018年和證管會簽下的和解協議。
那年8月，Elon Musk在自己的推特上寫說自己「正在考慮以每股420元的價格讓特斯拉（Tesla）私有化。資金來源已經確認」但根據證管會的調查，Musk雖然有和沙烏地阿拉伯主權基金的代表見面，但是沒有談到任何交易細節，證管會因此指控Musk證券詐欺。
最後兩邊達成和解，Musk卸下特斯拉董事長的職位至少三年、他和特斯拉各自支付2,000萬美元的罰金、特斯拉任命兩位新的獨立董事，最重要的是Musk以後在推特上發表的訊息都要先經過公司內部審核。
現在Musk指稱當時是被逼得撒謊的言論，勢必又將讓證管會坐立難安，特別是現在當Musk聲明要對推特展開「非合意併購」的時候。
在4月4日申報自己買進推特9.2%的股權後，Musk轉為積極投資人，他獲邀擔任推特董事但是又拒絕，然後在4月14日，他又宣布打算以每股54.20元的價格公開收購推特股票，這次是透過證管會申報相關文件，但是也不忘在推特上公告周知。
根據申報證管會的資料，Musk對推特高層這樣表示：「如同我在週末所說的，我相信公司應該私有化才能做出需要的改變。過去幾天我思考了這件事，決定我想要買下公司並且轉為私有化。」
「我不會玩你來我往的遊戲。我會一路衝到底。那是一個很高的價格，你的股東會喜歡的。如果交易不成，基於我對於管理階層沒有信心，我也不相信可以透過公開市場推動需要的改變，我會重新考量自己的股東地位。」
根據Musk給推特董事長的正式信件，他認為推特有潛力成為言論自由的全球平台，而言論自由對於正常運作的民主來說是很急迫的。
Musk說，如果以他一開始買進推特的股價計算，54.20元相當於54%的溢價，如果以他公開持股的前一天股價計算，則是相當於38%的溢價，但是推特在過去一年的股價最高點是73.34元。或許是巧合，和當初特斯拉私有化的報價一樣，推特的收購價格也包括了「420」這個在大麻文化中有很重要地位的數字。
Musk的提議立刻引起了巨大的反應和討論，只不過需要釐清的問題也不少。
首先是在Musk心中「什麼是私有化」？
2018年當Musk宣布要將特斯拉私有化時，他的理由是公開上市公司股價會上下大幅波動，導致同時也是公司股東的員工無法專注，其次，公開上市公司需要面對每季公布營收的壓力，無法專注於長期目標，最後，公開上市公司得面對眾多賣空者的攻擊。
為了解決這些問題，那時Musk所說的「私有化」是說他維持兩成的持股，不想繼續當特斯拉股東的，則用每股420元買斷持股，然後所有剩下的股東都可以維持，但是一起轉換到一家「特殊目的基金」（special purpose fund），這樣的規劃當然因為太天馬行空，而受到許多質疑。
過了近四年，Musk顯然現在比較熟悉美國證券交易法中「私募」的規定，他說自己收購推特的目的，「是要讓股東數量保持在美國法規對私募公司的限制範圍內，我想大約是2,000人。我們會試著在法規允許的範圍內有最多股東。」
Musk雖然大致正確，但更精確地說，為了避免定期揭露財報等法規限制，私募公司的股東不可以超過2,000人，但如果股東不是「合格投資人」（Accredited Investor）的話，則總人數不可以超過500人，後者包括高淨值投資人、銀行和保險公司等金融機構。因此，如果Musk的計畫成真，絕大部分最擁戴他的散戶股東可能都無法加入。
另一個問題是「這次資金來源確認了嗎」？
Musk公開說自己有「足夠資產」可以完成交易，但是根據申報資料，這次收購的條件之一是「預期融資可以完成」，所以錢從哪裡來不禁令人好奇。
這次Musk計畫以每股54.20元的價格以現金收購推特股票，合計約是430億元，扣除他已經持有的9.2%股權後，總共估計約要花費390億元，對於身為世界首富的Musk來說，這大約是他估計身價2,506億元的六分之一，但是問題沒有那麼簡單。
Musk的資產大部分來自於所擁有特斯拉和SpaceX的股票，在花費26億買下推特9.2%股權後，估計他的現金和流動資產大約是30億元，所以他勢必要另外籌資支付銀彈。
首先他可以賣掉特斯拉的持股，如果他賣掉3,650萬股可以換得360億元，相當於目前持股的五分之一，但是這代表他對於特斯拉的控制力將會下降，公司股價將會下滑，而且他對公司的決心和專注程度勢必也會被其他投資人質疑。
或者Musk可以考慮用手中股票抵押向銀行借款。但是根據特斯拉內部規定，他靠質押特斯拉股票最多只能借到股票總值的25%，以他持股合計約1,700億元計算，Musk可以借到約425億元。
除此之外，他在SpaceX的持股大約是47%，價值475億元，假使受到與特斯拉同樣的限制，Musk可以借到約120億元。
但是這些都只是最粗估的數字，因為根據媒體報導，Musk現在已經用股票質借了許多錢，所以真實可以借到的金額應該沒有那麼多，另外銀行也可能有所顧慮，依照特斯拉股價上下波動的高風險性質，銀行要接受這些股票作為擔保品，或許也要經過一番思量，萬一股票價格大幅滑落，銀行得要面對虧損的結果。
根據熟知內情的人士表示，Musk也有來自其他有興趣加入的外部投資人的消息，而作為本案財務顧問的摩根史坦利（Morgan Stanley）也願意提供融資。
問題是「誰願意把股票賣給Musk」？
在Musk公開要收購推特股票的消息後，許多散戶投資人紛紛響應，畢竟Musk在這些散戶大軍中有著「喊水會結凍」的地位，還有高達8,000萬名推特追蹤者。
在去年初的迷因股票（meme stocks）風潮中，在Musk說自己「有點」喜歡Etsy這家公司後，後者的市值立刻暴增20億元，而當他在推特寫下「Gamestonk!!」後，遊戲驛站（GameStop）股價大漲九成。
這次當Musk在4月4日申報自己的推特持股後，當天推特立刻成為富達（Fidelity）客戶下買賣單的第一名，分別有12,000筆買單和7,400筆賣單，但可惜的是，這些散戶只佔了推特股東的很少部分，最終還是取決於持有較多股票的重要股東。
其中有著「中東股神」稱號的沙烏地阿拉伯王子Al Waleed bin Talal已經拒絕Musk的出價，他認為價格和推特的「內在價值」（Intrinsic Value）相距甚遠，根據媒體估計，他的持股大約是4到5%。而以「方舟投資」成名的Cathie Wood則是在4月11日賣出185,900股，主要是因為創辦人Jack Dorsey的離開，讓她擔心管理階層會有所分心。
過去曾經批評Musk，希望他專心在特斯拉營運上的Ross Gerber，他成立的投資公司持股大約是9,000股，他在接受訪問時也說儘管推特的管理階層有需要調整，但Musk的出價太低，沒有股東會接受。
還有一個問題是「推特要如何因應」？
根據媒體報導，在Musk提出公開收購的消息後，推特董事會立刻召開緊急會議，執行長Parag Agrawal在員工大會上說明董事會正在評估，但是沒有揭露任何具體策略或方向，只說要嚴格考量什麼是對股東最有利的。
對推特來說，不利的是它們並沒有採取現在科技公司常見的雙重股權結構（Dual-Class Share Structure），也就是讓創辦人或管理階層在同樣持有一股時，卻有比較多的投票權，這種安排儘管屢屢被批評不利於公司治理，但是在這時的確是有效抵禦外部非合意併購的手段。
根據媒體報導，推特的對策包括「毒藥丸」（poison pill）策略，也就是讓以比較低廉的價格大幅發行新股，讓既有股東購買，以稀釋非合意併購者所持有的股權，並且提高他們得付出的成本。
除此之外，推特也許會思考利用「白衣騎士」（White Knight）策略，引進其他的投資人與Musk抗衡。Mark Cuban就在推特上說，「包括谷歌和臉書在內的每家大型科技公司，都在和反托拉斯律師打電話，問看看它們是否可以買下推特，並且取得核准。推特則是在打電話給律師問說，誰可以當他們的白衣騎士。」
一個可能的投資者是微軟，他們在2016年用262億元買下「領英」（LinkedIn），並且在六年間將公司營收從20億元成長到80億元，顯示他們已經有足夠經驗經營社群媒體，而且微軟在2020年時也曾打算以500億元收購「抖音」（Tiktok），儘管最後因為國安疑慮而破局，但再一次展現他們進軍社群媒體的意願。
另一匹黑馬是雲端軟體大廠Salesforce，共同執行長Marc Benioff曾在2016年間想收購推特，但最後因為股東反對而作罷，而它的另一個執行長Bret Taylor現在正是推特董事長。
最後一個問題是「Musk的下一步是什麼」？
一般說來，如果透過公開收購的手段不成功，下一步通常會是「委託書爭奪戰」（proxy fight），也就是利用股東會改選的方式換掉董事。
但是並沒有那麼簡單，首先Musk曾經有機會掌握一席推特董事，但最終他拒絕了，其次推特採取了「董事分期改選制度」（Staggered Board），每年選舉董事席位的三分之一，每屆董事任期三年，所以至少要花上兩年才能取得董事會多數席位，Musk會有那麼長的耐心，只為了取得推特的經營權嗎？
在Musk宣布要公開收購推特股權後，推特的股價在4月14日收盤時反而微幅下跌了1.7%，最終收在45元，比Musk的收購價54.20元還要低不少，似乎顯示了投資人目前還抱持觀望的態度。
在參加2022 TED會議時，Musk說自己「也不確定自己真的可以買下它」，不過他也說，如果公開收購不成功，自己也準備好了B計畫，不過沒有公布細節。
無論如何，可以確定的是在紐約，那些西裝筆挺的證管會官員依然會睜大眼睛，持續關注他的每一則訊息。
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