公司設立必知必學！一文看懂設立流程及文件要點！

賈伯斯(Steven Jobs)： 「你想下半輩子繼續賣糖水，還是抓住一個改變世界的機會？」

一、前言：

二、公司設立流程應行注意重要事項：

(一)公司名稱預查

依公司法第18條規定：「公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。」因此公司設立需要進行公司名稱的審查。相關重點提示如下圖：

創業者可先行至經濟部─公司名稱暨所營事業預查輔助查詢：https://serv.gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/nameSearchListAction.do進行公司名稱查詢。

(二)公司設立登記

1、依公司法第7條第1項規定：「公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。」因此，公司申請設立需要請會計師進行驗資程序，「獨資、合夥之企業社、工作室」無需會計師驗資。

2、依公司法第6條規定：「公司非在中央主管機關登記後，不得成立。」，因此公司必須先進行設立登記程序，然而本條所指的設立公司主管機關，依公司設立所在地之不同，能夠受理該公司登記的主管機關就不同。主管機關的認定簡述如下圖所示。

(三)稅籍登記

1、公司設立登記完成後，需要向主管稽徵機關進行稅籍登記申請，使國稅局能夠收取營業稅。

參照依加值型及非加值型營業稅法

第28條規定：「營業人之總機構及其他固定營業場所，應於開始營業前，分別向主管稽徵機關申請稅籍登記。」

第45條規定：「營業人未依規定申請稅籍登記者，除通知限期補辦外，並得處新臺幣三千元以上三萬元以下罰鍰；屆期仍未補辦者，得按次處罰。」。

2、勞健保單位設立：

(1)健保單位設立：

不論員工人數多少，雇主應設立健保投保單位。

參照全民健康保險法第15條第1項規定：「各類被保險人之投保單位如下：一、第一類及第二類被保險人，以其服務機關、學校、事業、機構、雇主或所屬團體為投保單位。但國防部所屬被保險人之投保單位，由國防部指定。二、第三類被保險人，以其所屬或戶籍所在地之基層農會、水利會或漁會為投保單位。三、第四類被保險人：（一）第十條第一項第四款第一目被保險人，以國防部指定之單位為投保單位。（二）第十條第一項第四款第二目被保險人，以內政部指定之單位為投保單位。（三）第十條第一項第四款第三目被保險人，以法務部及國防部指定之單位為投保單位。四、第五類及第六類被保險人，以其戶籍所在地之鄉（鎮、市、區）公所為投保單位。但安置於公私立社會福利服務機構之被保險人，得以該機構為投保單位。

(2)勞保單位設立：

原則上勞工在4人以下，依法公司毋庸成立投保單位，勞工在5人以上，公司就必須成立投保單位。如果公司設立勞保投保單位，實際從事勞動的雇主就必須與員工在同一單位參加勞保，且負責人投保薪資應以投保薪資分級表最高一級申報(目前為45,800元)。

參照勞工保險條例

第6條：「年滿十五歲以上，六十五歲以下之左列勞工，應以其雇主或所屬團體或所屬機構為投保單位，全部參加勞工保險為被保險人：一、受僱於僱用勞工五人以上之公、民營工廠、礦場、鹽場、農場、牧場、林場、茶場之產業勞工及交通、公用事業之員工。二、受僱於僱用五人以上公司、行號之員工。三、受僱於僱用五人以上之新聞、文化、公益及合作事業之員工。四、依法不得參加公務人員保險或私立學校教職員保險之政府機關及公、私立學校之員工。五、受僱從事漁業生產之勞動者。六、在政府登記有案之職業訓練機構接受訓練者。七、無一定雇主或自營作業而參加職業工會者。八、無一定雇主或自營作業而參加漁會之甲類會員。前項規定，於經主管機關認定其工作性質及環境無礙身心健康之未滿十五歲勞工亦適用之。前二項所稱勞工，包括在職外國籍員工。」、

第7條：「前條第一項第一款至第三款規定之勞工參加勞工保險後，其投保單位僱用勞工減至四人以下時，仍應繼續參加勞工保險。」、

第8條：「左列人員得準用本條例之規定，參加勞工保險：一、受僱於第六條第一項各款規定各業以外之員工。二、受僱於僱用未滿五人之第六條第一項第一款至第三款規定各業之員工。三、實際從事勞動之雇主。四、參加海員總工會或船長公會為會員之外僱船員。前項人員參加保險後，非依本條例規定，不得中途退保。第一項第三款規定之雇主，應與其受僱員工，以同一投保單位參加勞工保險。」

第14條之2「依第八條第一項第三款規定加保，其所得未達投保薪資分級表最高一級者，得自行舉證申報其投保薪資。但最低不得低於所屬員工申報之最高投保薪資適用之等級。」

3、為配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，增加法人（公司）之透明度，公司負責人及主要股東應於公司設立後15日內進行申報。

參照依公司法第22條之1規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。前項資料，中央主管機關應定期查核。第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。」

4、公司設立完畢後，應於開業後1個月加入商業同業公會，以免被主管機關裁罰。

參照商業團體法

第12條第1項規定：「同一區域內，依公司法或商業登記法取得登記證照之公營或民營商業之公司、行號，均應於開業後一個月內，加入該地區商業同業公會為會員；其兼營二業以上商業者，除其他法律另有規定外，至少應選擇一業加入該業商業同業公會為會員。」

第63條：「商業團體對不依法加入為會員之公司、行號，應以書面通知限期入會，逾期不入會者，報請主管機關通知其於三個月內入會；逾期再不入會者，由主管機關處新臺幣一千五百元以上一萬元以下罰鍰。商業團體對不依法加入為會員之團體，應報請主管機關通知其限期入會，逾三個月仍不入會者，依第六十七條之規定處分之。」

第67條：「商業團體如有違背法令或章程、逾越權限、妨害公益情事或廢弛會務者，主管機關應為左列之處分：一、警告。二、撤銷其決議。三、停止其業務之一部或全部。四、撤免其理事、監事。五、整理。六、解散。商業團體經解散後，應即重行組織。下級主管機關為第一項第三款至第六款之處分時，應報經上級主管機關核 准。第一項第一款至第三款之處分，目的事業主管機關亦得為之。」