如何制定合夥契約以保障合作事業

如果一開始要經營事業，面臨資金、人力都有所不足的情形，通常會找適合且志同道合的夥伴來開創新事業。除了成立公司這個選項外，合夥制度，也是許多人會考量的方式之一，因為合夥人可以共同投入資金和資源，降低個人資金壓力，並且能夠利用每位合夥人的專業知識和經驗，提升企業的競爭力。

且與公司形式相比，合夥的設立手續相對簡單，法律上要求的程序較少，因此在創業初期可以節省時間和成本。加上合夥制度通常允許合夥人之間靈活地分配責任和權利，並迅速做出經營決策。這樣的靈活性有助於企業在面對市場變化時快速反應。

不過再好的制度，如果沒有一開始先以契約規範合夥人間的權利義務關係，白紙黑字訂下遊戲規則，可能會因為日後合夥人間的利益和意見可能不同，對事業產生負面風險。因此，本文就和大家分享幾個重點，看難一份保障彼此的合夥契約書需要有哪些內容。

一、夢想咖啡廳，起飛

故事是這樣的：A、B、C三位好友兼合夥人，計畫共同經營咖啡店，取名為「夢想咖啡廳」，由A 出資現金200萬元、B 出資現金100萬元同時兼任店長負責行政營運，C 則以「WCC世界盃咖啡沖煮大賽冠軍」的頭銜與專業技能作為勞務出資，出任技術總監，為咖啡風味做把關，一切看似穩妥的組合，又會遇到什麼困難呢？

二、合夥出資的內容

合夥需要二人以上約定出資以經營共同事業，出資內容可以是金錢或其他財產權（著作權、商標權等等），或以勞務、信用或其他利益代之（民法第667條第2項）。所以除了資金外，也可以是合夥人的專業技能，例如：國際咖啡師、花藝師、品酒師等專業人士，尤其是和合夥事業的直接關連性的勞務連結，都可以作為出資種類。

如果是資金投入，資金應盡量要一次到位，以避免個人因為財務考量而事後反悔或無法注資，不但可能影響到合夥事業的經營，又因已有部分資金到位而已啟動，導致進退兩難的窘境。因此約定現金出資，不宜分期投入，而應一次到位，方為妥適。

需要注意的是，如果是金錢以外之出資，合夥人間應事先約定其出資額度（民法第667條第3項前段），例如：A、B、C三位合夥人共同經營開咖啡店，A 出資現金200萬元、B 出資現金100萬元，C 則以「WCC世界盃咖啡沖煮大賽冠軍」的頭銜與專業技能作為勞務出資，三位合夥人應合意C以勞務出資的價值為多少金額，假設三人合意應定價值為180萬元，該合夥事業之原始出資即A 出資現金200萬元、B 出資現金100萬元、C出資勞務180萬元，共計480萬元。

但如果一開始三方未就 C 勞務出資的價值加以定義，法律規定就以他合夥人之平均出資額視為其出資額（民法第667條第3項後段），A 出資現金200萬元、B 出資現金100萬元，C的勞務出資額，就以「A 出資現金200萬元 + B 出資現金100萬元」除以2 即得平均，以150萬元作為C 勞務出資的價值，此時合夥事業之原始出資即為450萬元。

三、如有用到合夥人自身資源，也要計入成本

A合夥人除了出資最多外，也提供自家閒置店面做為咖啡廳門市使用，原本A以創業艱苦為由願意免費提供使用，但律師建議下，還是將租金列為營運成本，原因在於，合夥人除有特別訂定外，無於約定出資之外增加出資之義務（民法第669條），為避免合夥人間日後就此部分爭議，還是需一筆筆帳目費用算清為宜。

且依國稅局認定，執行業務者或合夥人將其所有之房屋借給合夥事業使用，依照所得稅法相關規定，應先減除其自用部分後，就該房屋供其他執行業務者或其他合夥人使用部分，參照當地一般租金標準計算房屋所有人之租賃收入，併入綜合所得總額課稅，所以縱然是免費提供使用，但國稅局還是會計算租金收費，導致提供房屋的合夥人承受了隱形成本，所以，不如一開始就將租金計算為合夥事業的成本，避免爭議。

四、合夥人是否要領報酬

合夥人如執行合夥事務，除契約另有訂定外，不得請求報酬（民法第678條第2項），換言之，要領報酬，就必須在合夥契約中載明報酬內容，包含金額如何計算、領取時間和方式。如果在合夥契約中沒有特別約定，合夥人就不得支領報酬。

例如故事中，B 出資現金100萬元外，同時兼任店長負責行政營運，屬於執行合夥事務，除了夢想咖啡廳盈利的分潤外，是否每月支領薪資報酬？A、B、C三位合夥人應事前溝通清楚，具體的建議是，只要在事業裡有全職工作，就應該支領報酬，這是屬於合夥人的時間付出與勞力技術的對價，B如果不兼任店長負責營運，夢想咖啡廳也會需要聘請專業經理人，既然這筆支出是屬必要且有利於合夥事業，合夥人領取勞動報酬，於情於法均是合理。

夢想咖啡廳的運作到目前為止都還算順利，但合夥事業該如何決策、盈虧該如何分配、甚至是到了無法合作要拆夥時，該如何好聚好散，都是門大學問，下一篇，我們再跟大家一一分享。