來，泰山買街口出事了，去年10/06秋哥就在專欄發過這篇文章，現在拿來看還是沒出槌。這種知識不熱門，但了解一下，可以避免讓你踩到地雷股。
原文網址
https://www.cmoney.tw/forum/article/165454309
另外明天台北場的投資講座，簡報已經做好，但由於假日陪女兒，所以做得有些匆促，不過內容絕對不會偷工減料，敬請成功報名的朋友準時參加。
巴菲特爺爺開始關注航運股，使得長榮是否會不會被併購，又再次成為熱門討論話題。我們姑且不論巴爺爺會不會因為兩岸關係緊張的地緣政治因素，而不敢買台股，但至少現在，己經不是敵意併購長榮的最佳的最佳時機了。
企業併購（M&A）其實並不罕見，最近炒得很火熱的新新併就是。而併購其實是合併（merger）和收購（acquisition）的簡稱，簡單來說，合併就是二合一，會有一家公司存續，一家公司消滅。而收購的重點則是在於取得經營權。
而併購又分兩種情形，一種叫合意併購，也就是雙方你情我願，這看起來很美好，但事實上有可能侵害到被併購方的權益。另一種則是叫敵意併購（Hostile Takeover），也就是併購方並非被併購方的合意人選。這樣不好嗎？其實也不見得，如果沒有中信金出手，新光金就可能以第一次公告的價格，便宜賣給台新金了，新光金的股東，其實反而要感謝中信金才對。
企業會被收購的原因，一句話解釋，就是價值被低估。有的像擁有新技術但缺乏擴大規模的企業，因為具有未來價值；有的是能增加原併購方的市場規模，例如中信金併了新光金，就會變成全台第一大金控；有的就像企業本身的價值被低估，長榮就是最經典的例子。
敵意併購企業最重要的六字真言，叫做趁你虛，要你命。也就是在你最缺錢或市價最低的時候，殺個你措手不及。長榮早就不缺錢了，但它的市值管理一直做得非常差勁。長榮的本淨比已經連續30個月低於1，18年來只有兩年高於2，近三年平均本淨比只有0.686，甚至還曾經出現過本淨比0.43的宇宙奇觀──對，就是去年長榮配息70元之後除息那天。股價85，淨值197.79，前兩年稅後淨利分別為2390億和3342億的長榮，市值只剩1810億。你是張國華，你要不要擔心被搶經營權？這就是當時秋哥為什麼拼命叫你買的原因。但那種機會只有一次，錯過就沒有了，因為長榮的市值雖然還是虛，但它的體質已經一點都不虛了。
對抗敵意併購的方法有很多，從方法論來看可分下面幾種：
在股權結構方面動手腳的，最出名的應該就是毒丸理論（poison pill）了。它其實真正的名字叫做股東權益計劃（shareholder rights plan），也就是說利用增加股權的方式，讓原始股東以更低成本獲得更多股份，從而拉高敵意收購方的收購預算與難度。另一種則是黃金降落傘（golden parachutes），也就是跟收購方約定，不裁員、加薪、給原有的管理層天價的退職金，讓收購後的維護成本大大提高。這等於塞了一顆毒藥丸在收購方嘴裡，因此毒丸理論這個暱稱反而相當傳神。從治理架構著手，更改章程增加併購難度的驅鯊條款（shark repellent），發行有轉讓限制的股票給員工或友好股東的白騎士計畫（white knight），都是類似方式。
另一種方式，則是焦土策略，就是捨棄本身讓收購方覬覦的資產，或轉讓給友好的白騎士方，來降低收購者的興趣，去年龍邦敵意併購泰山，泰山直接把手上所有現金，拿去轉投資街口支付，就是最典型的焦土策略。「出售皇冠寶石計畫」（selling the crown jewel），差不多也是這個意思。
第三種就是直接用現金火併。例如管理層可以透過債務融資，直接從市場收回股票的管理層槓桿收購（management leveraged buyout）。另一種則是小精靈防禦（Pac-Man Defense），你要收購我是吧？那我反收購你公司，大家來比錢多。因為這很像小精靈吃了大力丸之後，可以轉過身吃鬼，才被取這個名字。
在實務面上，如果長榮遇到這種問題，長榮加上第三季營收的現金，可能超過2500億，是台灣現金第五多的公司，足以買下全市場超過一半的長榮股份當做庫藏股。華董和他老婆兒子名下的股份，就有15.54%，拿去質押六成出來，還有錢收購9.3％的長榮股份，衝著這兩點，還有誰敢想敵意併購長榮？企業有錢，就是最好的反併購策略啊！
所以，不要老是拿一些小公司的併購來和長榮相提併論，每家企業的體質、規模、優缺點都不盡相同，即使是五年前的長榮和現在的長榮，根本也完全天差地遠。所以要併購現在長榮，難度很高，選擇打不過就加入的方法，可能比較實在。這張圖給大家看一下，00918和00919這兩檔持股長榮10%以上的ETF，沒有長榮的話，現在會有多慘，至於把長榮拿來當炒股標的的00940，除了哈哈，秋哥無話可說。
https://plainlaw.me/posts/plainlaw-143
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