公司治理系列(5) - 股票(上)

前面講完了股東會，但要參加股東會先得成為股東才行。要成為股東就需要購買公司股份，各位知道股份可以分為普通股和特別股嗎？公司要發行股份又該怎麼處理呢？

依據公司法規定，有限公司和股份有限公司之資本，應該分為股份，而股份有限公司可以進一步，將自己的股份透過銀行或券商發行成股票，而股份也會從一般財產轉換為證券交易法定義的有價證券，以下就最常見的股份有限公司做例子說明。股票不一定要有票面金額，公司可以選擇無票面金額。但是要注意的是，經由股東會特別決議，有票面金額股可以轉為無票面金額股，並通知股東們在六個月內換發，但相反過來想改為有票面金額股是不行的。另外，原先公司法有規定票面金額的最低限制，但在2014年修法後，票面金額沒有規定要多少錢，所以就算只設定新台幣一元當票面金額也可以喔。

雖然大部分的股票都已經電子化，由證券集中保管事業機構(集保中心)處理，但還是有機會看到實體股票。在公司法中，並沒有限制公司一定要怎樣，可以自由選擇要不要印製。如果公司選擇要印實體股票，那股票就要編號、代表公司的董事簽名或蓋章、經銀行簽證、並記載以下事項：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

公司法規定，公司章程所定股份總數，可以分次發行。故公司發行新股時，若發行後資本數在章程規定的資本總數額度以內，可以直接由董事會特別決議發行。但是如果超過章程規定的資本總數，就需要先召開股東會，以股東會特別決議修改章程才能發股票。

另外同一次發行的股份，只要條件相同(例如都是普通股)，價錢都要一樣，公司不可向A提出認購價30元，又和B提出認購價40元的認購條件。認購後，要是認股人遲交股款，公司應該要給至少一個月的期限催繳，再催不到就是認購失敗，需要重新認購。有些人可能一時之間沒這麼多現金，公司法也有給一個但書。就是如果是原有股東或特定人認購(也就是沒有公開募資)，可以用公司需要的財產出資，例如工廠、機器等。

基本上發行新股沒有甚麼限制，除了需要保留一定比例給員工認購(這部分會在下一篇文章說明)，以及需要原股東放棄認購意願才能洽特定人認購以外，公司法尊重各公司和股東們的自由意志，當然公司今天如果想要公開發行向大眾募資，那就另當別論。既然發行股份沒什麼限制，現有股份的轉讓也是尊重自由意志(也就是股份轉讓自由原則)，除非公司法規定，否則公司不可以用章程禁止轉讓。

要注意就是，如果是實體股票轉讓，股票持有人需要背書轉讓，而且要將受讓人之姓名或名稱寫在股票上。同時還需要通知公司記載在股東名簿，不然公司可以不認帳。公司股東名簿變更有限制時間，需要稍加留意。(股東常會開會前三十天、股東臨時會開會前十五天、或公司決定分派股息紅利等利益之基準日前五天)那如果是集保中心的電子股票，就不用這麼麻煩啦，只要在券商辦理，後續就會由集保中心處理囉。

一般來說這些發行出來的股票都是普通股，也就是一般大家在買賣的股票，都享有相同的權利與義務，但還有另外一種股票稱為特別股，有些比較特別的規定，也是一般人比較少接觸的類型。

公司的股份，不一定都是普通股，公司章程可以規定其中一部分作為特別股，但是要將特別股的種類跟權利義務說清楚。以下就將需要特別說清楚的部分列舉出來：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。但為了保障股東監督的權力，複數表決權特別股股東，在監察人選舉的時候，與普通股股東之表決權相同。

五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。

六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

七、特別股轉讓之限制。

八、特別股權利、義務之其他事項。

由上可知，特別股很多條件都可以由公司自行設定，很多時候是為了因應每間公司需要資金，但又因為不同的需求，無法發行普通股，所以設計出特別股這個選項。在跟客戶諮詢的過程中，看過發行無表決權但可以被選任為董事的特別股，就是為了引進資金，但為了不影響持股比例及股東會掌握權，所以折衷給與金主一個董事席次。也看過優先可累積分配定額股息但無表決權也無法被選認為董事及監察人的特別股，就是讓利給金主換取掌握經營權。

特別股的操作空間很大，但公司法有特別保障，假如股東會有變更章程且損害特別股股東之權利，除了原本需要的股東會特別決議，還需要經過特別股股東會之決議。至於特別股股東會的規定就沒有再特別區分，直接準用股東會之規定。

以上講了這麼多，大家有沒有更了解普通股和特別股一點了呢？下一篇文章，我們會介紹進階一點的概念，例如庫藏股、員工認股、減資等等。如果有興趣的話，請記得追蹤我們，才不會錯過新文章喔！

註:本文依照公司法規範，針對未公開發行的股份有限公司進行說明，同時本文中的規範是依據民國110年12月29日修訂的公司法版本，請自行注意後續修法內容，誠瑞會計師事務所不負擔更新法規及援引本文衍生之義務。

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