併購=公司買賣？
2020/11/05閱讀時間約 7 分鐘
七種併購的實務案例
對一般人而言，併購這名詞總覺得離得很遠，但身為從事中小企業併購服務多年的從業人員來說，其實併購的距離比大家想得更近，這不一定得是身家數百億的大老闆，高大上的投資銀行家，神神秘秘的創投或私募基金，或是研發出改變世界技術的科學家才需要了解的事情。
今天讓B-GO團隊試著用簡單一點的例子，說明併購的七種形式。
適用對象：#創業家 #投資人 #一般大眾
〈〈文章出自B-GO事業買賣情報〉〉
文章目錄：
1.七種併購方式
2.併購的實務案例：讓我們從超市與超商談起
3.法律上的併購定義
1.七種併購方式
2.併購的實務案例：讓我們從超市與超商談起
3.法律上的併購定義
常見的併購類型指的是：
- 收購(Merger)
- 合併(Acquisition)
- 股份轉換(Share Swap)
- 策略聯盟(Strategic Alliance)
- 取得少數股權(Minority Stake)
- 資產出售(Asset Sale)或稱營業轉讓
- 分割(Divestiture)
七種併購方式
1：收購(Merger)：A公司買B公司，可能整個買下，也可能只買最主要的財產，股份與營業。
2：合併(Acquisition)：A公司與B公司整併為一個公司，可能是以A或B其中一家為存續公司(吸收合併)，也可能另外整合成一家Z公司(新設合併)，但存續公司概括承受消滅公司的全部權利義務。當然，也可能是兩間以上公司參與合併，但最終都只會合併為一家公司。
3：股份轉換(Share Swap)：A公司希望取得B公司完全控制權，A公司買下B公司全部既有股份，但B公司仍然存在，或是新設一間公司使之存在母子公司控股的型態，在此架構中，AB公司僅是股份的連結，但財產，債務與人事等都是分開的。這類的控股公司常常出現在家族企業中，家族企業為避免股權分散予與家族紛爭，常使用股權交換方式，並成立一家閉鎖型的控股公司達到傳承的目的。
4：策略聯盟(Strategic Alliance)：策略聯盟依照參與者策略性意圖與目標有不同的模式，有些不涉及股權交換，但如涉及股權交換者即為併購的一種，簡單說明：當AB公司各自出資以成立一家新公司，或是A公司入股B公司但並沒有取得既有全部股份。
5：取得少數股權(Minority Stake)：常見的形式是換股：A公司與B公司進行換股(Share exchange)，所謂換股指的是，A公司發行新股或以現有股東之股份交換B公司的股份，自此AB公司交叉持股，但仍各自承擔原公司的權利義務。
6：資產出售與收購(Asset Sale and acquisition)或稱營業轉讓：企業可能因為退出市場，轉型或組織調整需求，將主要部分的營業財產轉讓，並取得資金或其他公司的股權，簡單說，當A公司將其所主要經營的業務與營業財產賣給B時，就是所謂資產出售與收購，或是營業轉讓，而這裡的B，並不限於法人，亦可能是自然人。
在這架構下，B可以僅取得他們所需要的A公司營業財產，而不需要承受其他不需要的財產與負債，亦可解決當財報透明度較低時的不確定風險，而A公司亦可透過售出資產完成已取得資金並完成轉型。
但缺點是涉及資產之買賣時，交易複雜度與時間可能較股權收購更高，也有勞動契約轉換的問題，會衍生較高的交易成本。
7：分割(Divestiture)：當A公司將其公司一部分獨立營運業務切割，包含該業務權利與義務轉讓給既有公司B或新設之公司(不限於一間)。這類的模式最常見於公司在集團化的過程，公司可能透過分割達到組織重整，組織瘦身，或切割非核心業務出售的情況，但也常常見到，公司在收購了某公司後，由於未達預期的綜效，又分割出售。
就讓我們試著回顧超商的發展史，也看看到底發生了多少併購的案例吧。
併購的實務案例：讓我們從超市與超商談起：
不知道你有沒有發現，大約十幾年前，零售業還是壁壘分明的，那時候比較常見的超市，楓康，惠陽，丸久，喜美，熊威，裕毛屋，省錢超市，許多的超市品牌，但現在你還能找到哪些呢？
超市與超商的收購案例
對比當時許多的超市/量販店的品牌，提供一樣的商品與服務，在超商的部分，7-11獨霸超商市場，全家在後追趕，除此還有OK，萊爾富等品牌也是眾家爭鳴，但那時是超商零售業的成長期，由於超商不像量販店，量販店單店的胃納腹地大，建置成本亦高，很難像當時的超商追求展店數，所以當時，大家講的是7-11又開了幾家店，在哪些偏遠的地方也有了7-11。另外，自1990年代後期，超商開始供應熟食後，至2001年超商鮮食營業額已經150億元，加上低溫物流等，對當時的超商來說，除了展店外，在跨界銷售與物流上都還有很多的成長機會。
反觀當時的超市，家數多，但提供的服務卻較為雷同，加上量販店彼此的競爭也大，一個地區很難容納太多的量販店系統，所以同業開始透過收購以達到成長。2003年頂好收購惠陽超市，隔年收購了全日清，而全聯自成立以來，更是收購了善美的超市、台北農產運銷、楊聯社、松青超市、全買超市等，而就在2020年家樂福也收購頂好與Jasons。
而超商之間，由於那段期間超商領域的服務項目不斷擴充，重點仍在追求店面與服務項目的成長率，一直到2007年時，超商的市場才出現收購案(全家才併購泰山旗下的超商”福客來”)。
合併：松青與丸久的案例
除了收購，在2004年時，味全將旗下的松青與丸久直接合併，味全先是在合併前整合了兩家超市的帳務與供應系統，而後以1股松青換1.88股丸久的比例完成合併。
少數股權的案例：大買家與大潤發
1997年時大買家與大潤發透過交叉持股方式，以取得少數股權達到聯合採購的合作模式，而至今大買家在台中仍然持續營運，也因取得聯合採購的成本優勢，開始發展數位通路，並沒有消失。
策略聯盟與資產收購：家樂福的案例
家樂福是外商還是台灣的廠商呢？其實家樂福的母公司是法國的零售集團Carrefour，在1987年時為進入台灣市場，與統一集團策略聯盟，合資成立在台灣的家福股份有限公司，一直發展至今。
而近年由於超商與超市的分界逐漸打破，我們可以看到有些社區開始有較小型的超市，以及超商跨界進駐，開始有更大的展售空間，越來越難分辨中小超市與超商的界線，所以家樂福也走出量販店的模式，2019年收購了台糖的3間台糖健康超市，就是發展中小型超市的模式，而這對台糖來說，就是出售了他們的超市業務。
看完是不是也發現，商業的收購其實默默在我們街頭巷尾發生著，希望這些案例也可以讓你對商業併購更有興趣。
最後，關於定義，如果你想來一點硬一點的法律解釋，可以參考：
〈〈文章出自B-GO事業買賣情報〉〉
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