袁紹與公孫瓚在黃河以北打得火熱的同時，擔任敵後部隊協防於平原的劉備，卻在此時突然一炮而紅，從縣令一躍而成為州牧，成為具有全國知名度的軍閥之一。
孔融，字文舉，據說是孔子的二十世孫。
孔融較為世人所知的故事便是年少時曾讓大梨給兄弟，自己取小梨，因此名垂千古，這也就是『孔融讓梨』的故事，但是真正讓孔融名滿天下卻是收留張儉逃亡，發生了『一門爭死』事件。
東漢末期，發生黨錮之禍。當時出身山陽郡的名士張儉，因為得罪了中常侍侯覽，遭到通緝。由於張儉和孔融的哥哥孔褒有交情，便逃到孔融家，但是那時孔褒不在，只有年僅十六歲的孔融在家，張儉因為孔融年少，並沒有告訴他自己是逃亡之身。
孔融見張儉神色慌張，便說：「兄長雖然在外，我難道就不能當家做主嗎(兄雖在外，吾獨不能爲君主邪)？」所以把張儉留在家裡。事後被人發現，張儉雖然幸運得以逃脫，官吏便把孔融及孔融之兄孔褒送進監牢。孔融認為此事是自己做主，因此表示：「把張儉留在家裡的是我，應該是我受處罰。」孔褒卻說：「張儉是來求助我的，我弟弟不知道，應該是我受罰才對。」官吏無法決定，遂審問孔融的母親。不料孔母卻說：「當家做主的是我，留不留是我的決定，該怪罪的人是我。」案情的發展使得郡縣官員無法決定，只得交由中央裁決。最後由漢靈帝裁定處死孔褒。孔融卻因此事而聲名大噪，部分州郡官員招攬他去做官，孔融皆婉拒不就。
後來孔融進入司徒楊賜的府中任職，多次舉發官員親族人士的不法行為，引起部分人士的不滿。漢靈帝冊立何氏為皇后，其兄何進受命成為大將軍，司徒楊賜派遣孔融前往何進府中道賀，由於何進剛受命為大將軍，前來祝賀的人員頗多，何進府中下人沒能及時通報，孔融等太久不見人來，遂拿回名帖後直接離開。何進聽到後非常生氣，有意私下派刺客欲殺死孔融。這時有人便向何進表示：「孔融有著極大的名望，如果將軍這時候殺了他，則天下的名士將會拂袖而去。不如趁此禮遇他，讓天下人知道將軍是位寬宏大量之人。」
何進雖說是屠戶出身，知識水準雖然不高，但是在這件事情上卻接受進言，拜孔融為侍御史，其後又從六百石的北軍中侯再晉升為二千石的虎賁中郎將。董卓廢少帝改立獻帝，孔融多次以言語諷刺，董卓因此心懷不滿，將孔融降調為年俸六百石的議郎。
『黃巾之亂』雖然在中平五年遭到漢政府的掃平，但是接著發生的二次黃巾之亂卻始終未能徹底解決。自董卓與關東聯盟鬧翻後，函谷關以東各州牧開始據地為王，位處三不管地帶的北海便成了黃巾殘軍活動激烈的地區，於是董卓將孔融調任黃巾軍最猖獗的北海國擔任北海國相一職。
孔融到北海就任後，立即收拾殘部，建置城邑，設立學校，舉薦鄭玄、彭璆、邴原等人為賢良，一時之間風教大行。雖然孔融努力穩定地方，但是在對抗黃巾軍的侵擾上，孔融幾乎是一籌莫展。先是張饒率領二十萬大軍自冀州襲擾，孔融不敵下退保朱虛縣，後來又遭到管亥圍困於都昌縣。孔融在幾乎彈盡糧絕的情況下，派遣太史慈前往平原求助劉備。
劉備得知太史慈的來意後，對於名重當世的孔融竟派人前來求助，大有受寵若驚的感覺，直呼『孔北海乃復知天下有劉備邪』，馬上親自率領三千人陪同太史慈前往擊潰管亥大軍。
劉備在解除管亥之圍後，同時也協助孔融安定地方秩序。怎知道就在此時，劉備又遇到另一件急需救援的求助，而此事更使劉備身價得以三級跳。
血色染紅伊甸園
陶謙，字恭祖，丹陽(位於現今安徽當塗東北)人。
在大多數人的印象中，陶謙始終有著誠懇老者的形象。陶謙會有這種形象完全是受惠於《三國演義》的描述，但是在《後漢書》與《三國志》中的記載，陶謙不但並未對漢室盡忠，還任用小人企圖反叛，最後更將夥伴殺害吞併其勢力。
陶謙的個性十分特異獨行，並且具有領袖氣質。陶謙十四歲的時候，經常將花布綁在竹竿上當旗子，然後騎著竹馬來回玩著騎馬打仗的遊戲，當地的兒童們都視陶謙為領袖。跟公孫瓚相同，陶謙同樣也獲得同鄉的前蒼梧甘姓太守的青睞，打算把女兒嫁給陶謙。可是陶謙在鄉里的名聲實在不怎麼樣，甘太守的妻子反對，認為陶謙整天遊手好閒，怎麼可以把女兒嫁給這樣的人(妾聞陶家兒敖戲無度，如何以女許之)。這時甘太守卻說：「陶謙有著與眾不同的氣質，將來長大了必定會有所成就(彼有奇表，長必大成)。」事實證明，甘公的眼光很毒，陶謙確實大器晚成。
婚後的陶謙突然開了竅，開始用功讀書，還考入了太學，並且通過孝廉的察舉，從州郡官吏開始做起，歷經縣令、幽州剌史等地方官職。因為羌族騷擾邊界，陶謙因為得到征西將軍皇甫嵩的推薦擔任揚武都尉，與皇甫嵩一同平定羌族之亂。後來邊章、韓遂等人結合羌族發動叛變。陶謙以徵拜議郎的身份，隨車騎將軍張溫討伐邊章、韓遂並立下大功。因為黃巾黨人起兵，陶謙則被任命為徐州刺史，負責平定徐州一帶的黃巾之亂。
陶謙性格張狂，隨同張溫討伐邊章、韓遂期間，陶謙與長官張溫間的關係十分緊張。由於陶謙曾與皇甫嵩平定羌亂的緣故，對於西北邊事有一定的認識，因此張溫對陶謙十分禮遇，但是陶謙對於這位長官卻心懷不服。在隨同張溫討伐邊章、韓遂期間，在軍令如山的情形下，陶謙對張溫不敢造次，但是當亂事平定，各軍歸建之後，陶謙對張溫這位老長官就毫不客氣。
某次張溫邀請許多在京官員宴會，席間張溫向陶謙勸酒，陶謙完全不給張溫面子，還當眾羞辱張溫。張溫對此十分惱怒，將陶謙派往邊疆任官，有人勸張溫應當惜才，張溫不願與陶謙一般見識，同樣予以厚待。
靈帝中平五年，陶謙出任徐州刺史之後，首先以臧霸、孫觀為主將平定徐州的黃巾軍，然後任命陳登為典農校尉，史載徐州因為陶謙的治理得以獲得休養生息，一時之間，徐州如人間天堂一般。但是陶謙本人有著極強的主觀色彩，加上耳根子軟，容易聽信讒言，逐漸使得徐州政治混亂，也才會有後來曹操之父遭到殺人奪財的事情發生。
在《三國演義》中的十八路諸侯討董卓中，陶謙列名在其中，但是根據《三國志》的記載，關東諸侯聯軍的成員分別是後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、河內太守王匡、渤海太守袁紹、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信等方面大員，其中並沒有徐州刺史陶謙。
陶謙不但沒有起兵討董，還在『天子都長安，四方斷絕』的時候，派遣使者上繳地方稅收，因此董卓任命陶謙為安東將軍、徐州牧，並加封溧陽侯。陶謙此舉究竟是為了表示效忠漢室，還是為了巴結董卓則不得而知，但是陶謙未參予討董行動卻是事實。
當時關東聯盟與董卓的主力戰場在司隸到豫州一帶，徐州因為遠離戰亂得以獲得休養生息，因此『百姓殷盛，谷米封贍，流民多歸之』，徐州成了當時的伊甸園。初平三年，陶謙呼應袁術出兵，以逼袁紹，結果遭到曹操、袁紹夾擊大敗。
初平四年，陶謙結合闕宣攻取泰山華縣、費縣一帶時，曹操之父曹嵩正避難於琊邪，結果遭到陶謙軍隊所殺害，曹操以父親於泰山遭到陶謙部將張闓殺害為由兵進徐州，攻陷十餘城，彭城一戰陶謙兵敗。曹操為了報殺父之仇下令屠城，泗水為之不流，徐州境內約有五縣杳無人跡，陶謙退守郯城，曹操久攻不下因缺糧而撤軍。
義助陶謙，周旋曹操
興平元年，曹操再次攻打陶謙，攻陷瑯琊、東海諸郡，下邳相笮融、彭城相薛禮因為畏懼曹操，率軍叛逃，臨走前又洗劫了廣陵郡，廣陵太守趙昱遇害。幾乎走投無路的陶謙打算退回老家丹陽。因為與袁術、公孫瓚有同盟關係，陶謙向鄰近的青州刺史田楷求救。正巧劉備協助孔融抵禦管亥的侵擾而在青州與徐州邊境一帶掃平黃巾勢力，因此田楷決定由劉備出兵援助陶謙。
此時劉備援助孔融時所帶領的三千多名士兵，除去作戰時陣亡之外，實際可用之兵大約只有一千多名。另外還有從公孫瓚方面所提供的部份幽州的烏桓騎兵，在加上在平原與北海所招募的數千饑民，劉備便前往徐州，去面對這場影響他終生事業的一場戰役。
初到達徐州的劉備兵團，雖然有數千人，但是除了趙雲所率領的烏桓騎兵保有完整的作戰能力外，其餘不是經歷過先前與管亥作戰的殘兵，就是因飢荒而逃難的流民。劉備以如此殘破不堪的陣容，要去對抗陣容完整的曹操軍團，無疑是以卵擊石。然而，陶謙對於劉備仗義相助的舉動，大為欽服，立刻將轄下所僅存的四千丹陽兵交由劉備掌握，讓劉備與部將曹豹在郯城東方駐防，自己則退保丹陽。不過這樣的武力仍然不足以與曹操抗衡，反而遭到曹操的一陣猛攻，失去了襄賁一帶。
勢如破竹的曹操，在攻下襄賁後，兵鋒直指劉備所協防的郯城。只要攻下郯城後，徐州就將成為曹操的囊中之物，沒想到兗州卻傳來張邈叛迎呂布的緊急軍情，扭轉了整個局勢，曹操被迫放棄進攻徐州。
曹操因兗州之變退兵後，陶謙總算獲得一絲喘息，不過卻也因曹操的兩次攻擊而心力交瘁，不久就染上重病。被曹操報復性屠殺嚇壞了的陶謙，仍舊擔心曹操去而復返，因此將希望寄託於劉備身上，希望劉備能夠留在徐州以防萬一。陶謙為了能留住劉備，首先上書朝廷，表奏劉備為豫州刺史，劉備竟在一夕之間，從平原相成為主掌方面的封疆大吏。
呂布本來不是在長安為董卓效力，怎麼突然出現在兗州，還發動兵變抄了曹操的老窩？這就要從董卓遷都長安開始說起。
半路殺出的程咬金，煮熟的徐州就此飛走
關東聯盟的勤王行動，事實上只是雷聲大雨點小，除了北方的曹操與王匡以及南方的孫堅真心對抗董卓外，其餘之人只是私心自用，不是忙著內鬥(例如袁術暫停對孫堅的後勤補給)，就是忙著擴張地盤(例如袁紹藉機吞掉韓馥，自立為冀州牧)。不過關東聯盟的行動卻大大的震撼了董卓，自此以後董卓失去進取之心，在敗給孫堅之後，僅試探性的招納孫堅失敗，就決定放棄洛陽，帶著獻帝西撤長安，顯示董卓對於與關東諸侯爭霸的信心不足。
洛陽撤守等於是將關東地區拱手讓出，對於逐鹿中原已經失去先機。退守長安之後，沒過多久董卓就在長安的郊區蓋了一座城堡(郿塢)，還說『事成，雄据天下，不成，守此足以畢老』，足見此時的董卓已經失去企圖心了。
其實仔細分析董卓此時的心態，已經被負面的失敗主義所影響。董卓獨掌朝政大權期間，對於世族先採取懷柔的策略，可惜長期掌握權力的世族根本瞧不起董卓這個武夫，不僅拒絕與董卓合作，還與關東諸侯眉來眼去。
面對世族的對抗，董卓逐漸失去耐心，對於不服從者動輒『笞殺之』，這已經是替自己樹立不少敵人，失去了人和；另外董卓還命令司隸校尉劉囂，只要『吏民有為子不孝，為臣不忠，為吏不清，為弟不順，有應此者皆身誅，財物沒官』，導致一時之間『愛憎互起，民多冤死』，這讓董卓失了人心。
除此之外，自黃巾亂後的經濟問題也形成一大困境。當時長安的經濟體系已經崩壞，五銖錢幾乎無法成為有價貨幣，董卓為了籌措軍費，下令重鑄新錢，結果新錢輕小粗劣，加上形制沒有規範，導致價值更慘，使得『貨輕而物貴，谷一斛至數十万。自是后錢貨不行』，幾乎已經變成以物易物的原始經濟規模，經濟體制完全崩壞。
在內憂外患的局面下，曾受董卓重用的王允拉攏呂布，藉呂布之手暗殺董卓，並且迅速掌握朝局。
王允只是一名玩弄權術的政客，既不懂得穩定軍心，反而展開一連串的清算行動。董卓死後，涼州兵團的首腦李傕、郭汜等人唯恐自己會受到牽連，在謀士賈詡的建議下襲取長安，王允根本沒有退敵策略，自己遭到涼州兵殺害不說，漢獻帝也落入李傕、郭汜等人手中成了人質。
呂布在長安被涼州兵團擊敗後便投靠袁術，但是袁術認為呂布此人反覆無常，因此並未收容呂布。呂布不得已下前往投靠袁紹，袁紹雖然收留了呂布，但是卻是為了利用呂布幫他擺平盤據在常山的張燕。
張燕雖然領兵數萬，卻不是呂布帶領騎兵團的對手，一下子就被打的落花流水。有了初步的成績後，呂布希望能擴大戰果，因此便向袁紹要求增兵。但是呂布所帶領的涼州兵軍紀本來就不好，因此在打張燕的同時，順便也打家劫舍。袁紹對呂布軍紀不佳頗有微詞，而且呂布自以為功勞很大，得罪不少袁紹陣營的將領，加上呂布為人反覆無常，增加部隊只怕會被反咬一口，於是袁紹對呂布開始有了提防之心。呂布雖然四肢發達，但是卻不是頭腦簡單到沒有知覺，袁紹的不信任，呂布自然也知道。
呂布為求自保向袁紹表示想回去洛陽，袁紹唯恐呂布將來會成為自己的對手，決定舉辦一場鴻門宴，以歡送呂布為名，實際上卻是打算暗殺呂布。結果呂布再一次證明了自己並非頭腦簡單之輩，擺了個空營計，私下派人在營帳中彈箏，騙過埋伏在營帳外的刺客，自己卻偷偷的逃了出去。等到袁紹發現之後，人卻早已溜之大吉。
逃過一劫的呂布，不久轉往河內投靠河內太守張楊，後來又跑去兗州投靠張邈。在陳宮的策動下，張邈決定趁曹操爭奪徐州時迎呂布為兗州牧，逼的曹操不得不放下即將到手的徐州。
三讓徐州，天上掉下來的禮物
豫州位於現今河南省東部到安徽省西部，與冀、兗、荊、徐、揚等諸州接壤，自古便是兵家必爭之地，袁術與袁紹之所以翻臉，為的便是豫州這塊地盤。此時的豫州更是四戰之地，除了本州各郡縣呈現半獨立狀態外，周遭各州牧也相繼將勢力伸入豫州，因此成為豫州刺史的劉備其實是個空頭刺史，雖有刺史的名銜，卻無刺史的實權。
劉備雖任豫州刺史，卻無法到本州任職，何況陶謙也不可能放走劉備，於是便安排劉備屯兵於與豫州較接近的小沛，掌握徐州兵權，這使得劉備得以有機會涉足徐州的統治中樞。除此之外，陶謙還大肆為劉備宣傳包裝，多次向糜竺等人表示『非劉備不能安此州也』，等於逐漸為日後劉備統治徐州合法化。
事實上，劉備也充分掌握這個機會先是發掘人才，建立自己的班底，如陳群與袁渙便是劉備駐紮在小沛時所發掘的人才，日後也都相繼成為曹魏重要的大臣；同時劉備也加強與徐州等重要人士交往，陳登就曾公開表示：「雄姿傑出，有王霸之略，吾敬劉玄德」，劉備透過這些步驟，一點一滴的建立自己在徐州的聲望。
不久，陶謙病故，徐州地方軍頭各懷鬼胎，臧霸與昌豨、孫觀盤據在開陽，自成一股勢力；下邳相曹豹挾丹陽兵佔據了下邳，徐州局勢幾乎到了失控的邊緣。麋竺、陳登等徐州要員有意推舉劉備擔任徐州牧，劉備先以自己聲望不足以統領徐州為由，建議陳登迎奉袁術為主。但是陳登卻認為袁術個性驕傲『非治亂之主』，甚至表示願意與劉備共同努力，建立不世功業，即使劉備堅持拒絕，自己也不會就此輕易作罷。同行的孔融也表示，袁術並非憂國忘家之徒，並認為劉備接任徐州是眾望所歸，此時若是推辭不任州牧，將來必定後悔莫及。劉備這才同意接任徐州牧，並由陳登作書派人向袁紹說明希望能得到支持。
袁紹並沒有因劉備曾為公孫瓚效力而表示反對，反而樂觀其成地表示『劉玄德弘雅有信義，今徐州樂戴之，誠副所望也』。另外，在許昌的完成擁戴天子大業的曹操也趁機修好並拉攏劉備，以大將軍的身分表奏劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯，企圖利用劉備與袁術相抗衡。
雖然有陳登、糜竺等徐州大老的支持，劉備執掌徐州一事卻也非所有人都贊成，當時擔任劉備別駕的陳羣就建議劉備不要淌這趟渾水。陳羣認為南方袁術勢力強大，劉備接掌徐州後必定會直接面臨袁術的挑戰。另外一方面，呂布剛剛為了爭奪兗州被曹操擊敗，若是呂布與袁術合作前後夾擊，即使劉備得到徐州也無法有所作為。
除了袁術與呂布這兩大威脅之外，徐州內部也有隱憂。當時曹操攻打徐州，曹豹所屬的丹陽兵團出力最大，結果戰後卻沒得到什麼好處，反而讓劉備成了頂頭上司，因此對於劉備這麼一個空降部隊接掌徐州，丹陽兵團大多表示不滿，儼然成了不定時的炸彈。
引狼入室，鳩佔鵲巢
興平二年，呂布因為不敵曹操，將好不容易奪得的兗州雙手奉還，自己則帶領殘兵敗將向東流竄。所幸曹操在此時正面臨了人生最重大的決定－奉迎漢獻帝，因此無瑕追擊，呂布得以獲得喘息之機。但是在沒有根據地的情形之下，呂布不得已只有向東求助於方從陶謙手中接下徐州牧一職的劉備。
走投無路的呂布一方面派遣張邈前往揚州向袁術求援，另一方面則親自前往徐州面見劉備。見到劉備的呂布收起過去盛氣凌人的態度，反而低聲下氣地向劉備表示，自己與劉備同樣是邊郡長大，自從暗殺董卓之後，關東諸將不但沒有人能接納自己，反而欲除自己而後快，如今自己已經無路可走，希望劉備能夠收留。呂布不但讓自己的妻女向劉備下拜，還表示自己一家性命都在劉備手中，同時稱劉備為弟，博取劉備的同情與信任。
雖然呂布如此低聲下氣地哀求劉備，博取信任，劉備卻未完全信任呂布，僅僅收留呂布及其所屬軍隊，未如當年陶謙對待自己一般給予呂布屯軍之處。
建安元年，曹操先平定了汝南、潁川一帶的黃巾軍，然後奉迎漢獻帝於許都，初步地安定了中央，重新建立宗廟制度。此時盤據在南陽的袁術也已經站穩腳跟，逐漸顯露稱帝的野心。
陶謙過去本為袁術的盟友，如今劉備統領徐州後，向袁紹、曹操示好，在兩袁之爭中反而保持中立的態度，袁術在其中沒有獲取到任何好處，因此決定北上攻打盱眙、淮陰等縣，企圖將勢力伸入徐州。劉備先由張飛留守下邳城監視呂布的行動，同時確保自己後勤供輸無虞，自己則親自率徐州軍與袁術交戰在淮陰、石亭一帶，雙方互有勝負，呈現僵持不下的局面。
劉備軍團被袁術軍團所牽制，這再度給了呂布一個翻身的機會。正當袁術與劉備呈現拉鋸戰時，袁術想起了呂布投奔劉備初期時，曾經致書詢問關於張邈近況，立刻慎重回信拉攏呂布。
袁術在信中強調自己與董卓有深仇大恨，呂布暗殺董卓等於是替袁術報了大仇；再者，袁術與公孫瓚、陶謙結盟對抗袁紹、曹操，呂布襲取兗州又是有功於袁術。有了這兩層的淵源，袁術直接表示倘若呂布願意趁劉備遠征襲取下邳的話，自己願意贈送米糧二十萬斛以及兵器戰具做為答謝之禮。
當初呂布逃離長安，就是認為自己對袁氏有恩，所以最早的投靠對象就是袁術。結果袁術來個閉門不納，如今袁術卻拿這件事來拉攏呂布，無疑是自打嘴巴。不過呂布得到袁術的支持後卻大為高興，隨即親率大軍直到下邳以西四十里地外紮營。此時中郎將許耽遣人面見呂布，並告知張飛與曹豹發生衝突，張飛怒殺曹豹，導致下邳城中大亂，同時表示負責鎮守下邳城西門的千餘名丹陽軍願意擔任內應，只要呂布一到，丹陽軍便打開城門讓呂布進城。呂布收到這份情報後，立即趁夜進兵，天明之時呂布便在幾乎無人阻擋的情況下進駐下邳城。
呂布進城後，令步騎兩軍於城中放火，趁著火勢擊退張飛軍隊，順利取得徐州的統治權，同時擄獲劉備妻子軍資及部曲將吏士家屬。
失去下邳的劉備瞬間陷入了進退兩難的處境，因此劉備立刻採取與曹操當年相同的作法，立即決定回軍徐州。劉備才到下邳城就先被呂布擊潰，只好收拾殘兵東取廣陵。可是此時劉備所率領的徐州軍，先是在下邳城外遭到呂布的襲擊，另一方面在下邳城中的將士家屬皆被呂布所俘虜，軍心大亂下不敵袁術的襲擊而退走海西。
劉備軍在一連串的挫敗下，已經面臨士卒困頓，糧食不足的局面，此時又遇到楊奉、韓暹等西涼兵團侵擾徐州與揚州一帶，劉備可說已經陷入危如累卵的局面。
