在某種程度上來看，劉備也算的上是平民皇帝。雖然是皇族之後，但是卻是一個與平民無異的破落皇族；雖然也當過方面大員，但是卻都是有虛名無實權的空頭州牧，即使當上了左將軍，卻也只是個空架子。直到了新野，劉備才真正過上安穩的日子，也才真正開始想想自己未來的路要怎麼走。
髀肉之嘆：劉備的中年危機
劉備從建安十年投奔劉表，到建安十三年曹操北征回來，前後大約三年。
雖然只是短短的三年，卻是劉備最安逸的三年時光。在這三年間，劉備除了收養一名叫寇封的孩子，在小沛所納的妾室甘氏也為自己生下了劉禪。對劉備而言，終於有了一個完整的家庭。
在某次的宴會上，劉備在席間去了一趟廁所。大概是日子過的太安逸了，劉備發現自己大腿側邊的肌肉出現了鬆弛的現象，劉備有感而發竟然流下了眼淚。
劉皇叔躍馬過檀溪
回到座位上時，劉表見到劉備似乎流過眼淚，便十分好奇地詢問發生了什麼事情？劉備回答道：「過去我常在馬背上奔馳，身體不離馬鞍，所以大腿沒有一點贅肉，現在已久不騎馬奔波，大腿肉都長了出來。想到現在時間一天一天地過去，我的年歲的越來越老，想到自己到現在功名事業都沒有闖出一點名堂，就因此感覺到悲傷啊！」
吾常身不離鞍，髀肉皆消。今不復騎，髀裏肉生。日月若馳，老將至矣，而功業不建，是以悲耳。
劉備的『髀肉之嘆』或許是無心之下的所發出的感嘆，但是聽在劉表耳裡卻很不是滋味。畢竟劉表日思夜想的只是如何保有荊州這塊土地，荊州的『和平發展』是他的唯一的目標。劉備感歎日子過的太爽，一方面是覺得自己在荊州沒有發展的空間，另外一方面也是在暗指劉表坐守荊州，毫無發展的雄心壯志。
劉表為人『雖外見儒雅，而心多疑忌』，劉備的這番話無疑加深了劉表對他的猜疑。可能也是這個原因，所以當劉備建議趁曹操遠征烏桓時襲取許昌，劉表會不予採納。
《世說新語》中有一段記載，是說劉表擔心劉備會有貳心，曾經請劉備到府中飲宴，席間蒯越、蔡瑁兩人打算對付劉備。劉備察覺出不對，假借尿遁，騎著的盧馬逃走。
劉備逃到了襄陽城西邊時，不幸連人帶馬掉進了檀溪之中。劉備見自己被困河水中央，後面又有追兵趕到，只好大叫：「的盧，今日危矣，快加油啊(今日厄矣，可努力)！」此時的盧竟如通靈般一躍上岸。後來追兵到時，劉備已乘船而走，眼見追不上了，只好大叫：「使君，為何走的這麼快啊！」
雖然晉人孫盛認為如果蒯越與蔡瑁真的有不友善的舉動，何以劉備與劉表兩人之間這麼久都安然無事？因此認為《世說新語》這段內容記載不實。不過以劉表對劉備多所猜疑的情況來看，劉表陣營中對劉備抱持敵對態度者大有人在。
荊州豪傑歸先主者日益多
劉表統治荊州十八年，初期確實成功穩定了荊州，讓荊州成為繼徐州之後的第二個天堂，與其他的州牧相比，劉表為官清廉，《後漢書》說劉表『在荊州幾二十年，家無餘積』。如果將劉表放在任何一個承平時代，絕對稱的上是一等一的好官，或許在某本史書上的《循吏列傳》中可以看到劉表的身影。可惜劉表卻是生在漢末這樣的一個亂世之中，以致於必須要不斷地進取，才能避免自己被時代所淘汰。
劉表
隨著年紀漸長，劉表的態度更加消極，想的只是如何『守著一畝三分地』，荊州的統治權也因此逐漸旁落。在荊州的有志之士見到劉表自守的態度，無不憂心忡忡，畢竟曹操正虎視眈眈地盯著荊州，而江東孫權也三不五時與鎮守江夏的黃組發生武力衝突。面對這兩大外患，荊州逐漸出現兩派人馬，一是擁曹(操)派，另外則是擁劉(備)派。
擁曹派的人馬大多是以荊州的當權派為主，其中以蔡瑁、蒯良等人為首。這一類人是荊州的既得利益者，一切都以維護自己權利為第一考量，因此主張歸順朝廷。
至於擁劉派則大多是在野人士為主，其中最著名的便是徐庶。這一類人大多年輕氣盛，盼望能建功立業，對劉表消極自守的態度極為不滿，渴望能遇到明主，所以當劉備寄居新野時，有志之士開始將希望放在這位被曹操目之為英雄的劉備身上。
徐庶本名徐福，《魏略》上說徐庶『本單家子』，因此《三國演義》說徐庶本名為單福，其實『單家子』是指寒門子弟，並非指徐庶本為單姓。漢朝自從實施『孝廉取士』制度，逐漸被世家大族所把持，久而久之形成特權階級，徐庶為寒門出身，必然是鬱鬱不得志的情況。
徐庶年輕的時候喜歡『任俠擊劍』，中平年間曾經因為要替人報仇而犯下凶殺案。為了躲避追緝，徐庶偽裝打扮後逃走，結果卻被官吏所抓。訊問時問其姓名，徐庶皆閉口不答，最後只好將他綁在車上遊街示眾，並且準備要處以極刑，幸虧徐庶的好友們得到消息後劫囚，這才逃過一劫。
徐庶
逃過死劫的徐庶從此洗心革面，奮發向學。可是過去曾犯下大錯，因此不少同學對徐庶避之唯恐不及，甚至不屑與徐庶交往。徐庶一改過去衝動的毛病，反而表現的更為謙卑，將所有心力放在學問的追求上。
初平年間，徐庶與同郡好友石韜因為躲避兵禍來到了荊州。在荊州期間，徐庶認識了不少志趣相投的好友，如諸葛亮等人，更在這裡遇到了自己一生中最重要的明主－劉備。
不走馬，也能薦諸葛
根據《三國演義》的描寫，因為徐庶事母至孝，曹操與程昱便用計騙得了徐母的親筆字跡，然後假冒徐母的名義要求徐庶離開劉備。徐庶在忠孝不能兩全的情形下，決定棄劉投曹，但是在臨去之際向劉備推薦了諸葛亮，這便是有名『走馬薦諸葛』的故事。
事實上，徐庶確實是母至孝的人，也是因為母親的關係才會發生日後棄劉投曹的事情。
加入劉備陣營的徐庶很快地就獲得劉備的器重，徐庶也不嫉才，隨即向劉備推薦諸葛亮，並且將諸葛亮比喻為『臥龍』，希望劉備可以見一見這位奇才，可是劉備卻未如徐庶所想的那樣，只問徐庶是否可以請來一見。不料徐庶卻表示只有親自去拜訪諸葛亮，才有辦法將此人請出來，堅持要劉備親自前往拜訪。
劉備多次往來於新野與襄陽兩地，也認識了不少隱居於鄉間的讀書人。某次向素有『水鏡先生』之稱的襄陽隱士司馬德操討教未來的發展方針時，司馬德操明白表示：「自己只是一個儒生俗士，不了解現在的趨勢，要能夠了解時勢只有被稱為俊傑的人才這種本事。荊襄一帶只有伏龍、鳳雛才夠資格被稱為俊傑。」
司馬德操
劉備好奇心大起，追問司馬德操誰是伏龍、誰又是鳳雛？司馬德操說：「伏龍、鳳雛者，乃是諸葛孔明與龐士元兩人。」
有了司馬德操與徐庶的共同推薦，劉備對諸葛亮也感到興趣，因此便接受徐庶的建議，親自去拜訪這位被稱為『伏龍』、『臥龍』的諸葛孔明。
自比管仲、樂毅
這位被稱為『臥龍』的年輕人，時年二十七歲，隨叔父諸葛玄來到荊州。後來諸葛玄死後，諸葛亮便與弟弟諸葛均在襄陽城西方二十里處的鄧縣『躬耕隴畝』。
諸葛亮身高八尺，算得上是一位高個子的帥哥，常自比自己為管仲、樂毅，週遭的朋友中，僅僅只有崔州平與徐庶兩人認同他的說法。
大部分的人會將自己所嚮往的對象作為自己的目標，將自己比做管仲與樂毅的諸葛亮，顯然是將自己定位為『縱橫家』類的人物，而非一般人所熟知的『儒家』。
管仲是齊桓公時期的『相』，春秋戰國時代的『相』，主要從事的是外交工作，並非治理國政，如同現在美國國務卿的角色，所以蘇秦得以佩帶六國相印，這是說明山東六國將外交事務委由蘇秦所掌理，而非讓蘇秦來擔任治理六國國政。至於樂毅最為人所知的乃是集五國大軍，合力下齊七十餘城。從這一點上來看，樂毅應該是兵家，但是樂毅真正了不起的是聯合五國的外交能力。
試想，以蘇秦這麼厲害的人物都僅僅只能聯合六國大軍將秦國圍堵在函谷關，而無法踏入秦國一步，樂毅卻能率領五國聯軍幾乎滅了齊國，可見得樂毅在外交折衝的本事絕不遜於用兵能力。
諸葛亮將自己比做管仲與樂毅，很明顯是希望自己可以當一個外交折衝的高手，這一點從《隆中對》裡將『西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權』等外交工作置於『內脩政理』之前可以看出。
不少人認為諸葛亮之所以會選擇劉備，而非已有穩定發展的曹操或是孫權，主要是認為自己在劉備手下做事可以擁有更高的發展空間。這樣的說法，可以說對，也可以說不對。當時的劉備在荊州只是一名客將，所擁有的根據地也只是劉表暫時『借』給他的(相較於孫權的借荊州，劉表的新野才更像是借來的)，沒有人知道劉備未來究竟會如何，為了可以擁有更高的發展空間才去投靠劉備，與其說是冒險，毋寧說是更像一場豪賭。
諸葛亮是一名『現實主義者』，他所看重的不會是能不能有更好的發展空間，否則以他在荊州的人脈關係，想在劉表底下謀個一官半職不會太困難，甚至去東吳投靠長兄諸葛瑾也比投靠劉備要更具發展性。
諸葛亮看重的其實是自己的才能有沒有發展的舞台，也就是說諸葛亮真正在意的應該是自己外交折衝的本事有沒有機會發揮。放眼望去當今各勢力，除了劉備以外，諸葛亮到哪裡都沒有機會在外交舞台上發光發熱，所以劉備的處境正是諸葛亮所看重的，而諸葛亮的才能也正是劉備所需求的，這才是諸葛亮選擇劉備的真正原因。
三顧茅廬是真還是假？
『三顧茅廬』在歷史上被稱為一段佳話，求賢的君主不惜一連三次親自拜訪，只為了一見這素未謀面的『大賢』。君主為了證明自己求賢之心，這段佳話被當權者當做政治樣板；讀書人為了標榜自己不願屈尊降貴，這段佳話自然也被儒生士子當作政治神話，希望自己能夠像諸葛亮一樣，遇到劉備這樣的『明主』，可是劉備與諸葛亮之間的見面，真如眾人所想的那樣『三顧茅廬』嗎？
『三顧茅廬』一辭首見於諸葛亮親手所寫的《前出師表》一文中。諸葛亮說劉備『不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣於草廬之中，諮臣以當世之事』，顯然劉備確實有『三顧茅廬』之舉。
三顧茅廬
陳壽在寫《三國志˙諸葛亮傳》時，也提到劉備在接受徐庶的建議後『遂詣亮，凡三往，乃見』。陳壽在這裡寫的更詳細，劉備前兩次都落空，直到了第三次才真正見到了諸葛亮，這也成為了《三國演義》中『三顧茅廬』的故事藍本。
但是在《魏略》一書中曾寫到，曹操平定河北後回到許昌，諸葛亮知道荊州將會是曹操的下一個目標，於是北上求見劉備。當時劉備並不認識諸葛亮，加上諸葛亮年少，因此以面見一般儒生的禮儀來招待諸葛亮。等待筵席結束，來賓大部分都離席了，只剩諸葛亮仍未打算離開，劉備也沒問諸葛亮來意為何。
劉備自小就養成了織草席的習慣，剛巧有人送來了髦牛尾，閑著沒事的劉備就順手織起牛尾。大概諸葛亮已經看不下去了，誘惑者認為再不開口，今天可能就白來了，於是便開口問劉備：「聽說將軍志向遠大，原來只是喜歡織牛尾而已！」劉備聽出來諸葛亮其實是話中有話，趕緊丟下牛尾，說：「這是什麼話，我只不過是打發時間而已啊。」
諸葛亮知道機會來了，便問劉備：「將軍以為劉鎮南(劉表官拜鎮南將軍)比的上曹操嗎？」劉備回答的很直接：「不及。」諸葛亮接著又問：「將軍覺得自己與曹操相比又如何？」劉備很老實的回答：「亦不如。」
諸葛亮順著劉備的話語說道：「既然將軍與劉鎮南都不如曹操，而現在將軍只有數千兵士，當曹操率領軍隊南下的時候，不知道將軍打算怎麼應對呢？」劉備知道諸葛亮必然有應對之策，趕緊說：「我也對此事感到憂慮，請問我應該怎麼做呢？」
諸葛亮回答：「現在荊州並不是因為人口稀少，而是因為很多人口沒有登入戶籍。以現有的戶籍去徵調軍隊，必然會引發有戶籍的人不滿。將軍不如向劉鎮南建議，將目前荊州境內的遊民聚集起來，給予田地讓他們得以在荊州定居。如此一來，再依照新的戶籍去徵調軍隊就沒有問題了。」
經過這一次的見面，劉備知道諸葛亮乃是不凡之人，因此以上賓之禮禮遇諸葛亮。
《魏略》的這段記載明顯與《三國志˙諸葛亮傳》中的說法有很大的矛盾，因此有不少人認為兩段記載皆有存在的可能性，甚至認為是先有諸葛亮獻策，後來才會有劉備三顧草廬。
可是仔細閱讀這兩種說法，《三國志˙諸葛亮傳》是說諸葛亮是因為徐庶的推薦，劉備的親自拜訪才願意出仕；但是《魏略》的說法卻是諸葛亮親自拜訪劉備，並且展現出自己的本事，獻計解決劉備的燃眉之急，劉備才聘諸葛亮為上賓，兩種說法之間並存的可能性不高。因為假如劉備在獻策之後已經將諸葛亮奉為上賓的話，何以需要再三顧草廬，諮諸葛亮以『當世之事』呢？
正因為這兩種說法相互矛盾，所以裴松之在替《三國志˙諸葛亮傳》做註解時，也表示無法判斷到底哪一種說法是真實的。
不過我們仔細看看《魏略》的描述，總有一種似曾相似的感覺。《史記˙蘇秦張儀列傳》中，蘇秦與張儀兩人在遊說諸侯的過程，與《魏略》所描述諸葛亮獻計的過程，兩者是不是很相像呢？
基本國策－隆中對
依照《三國志》的記載，劉備第三次拜訪諸葛亮時，終於見到了這位被稱之『臥龍』的諸葛亮。兩人屏退左右後，諸葛亮提出了『取荊、益二州為本，東聯孫權，不理曹操』的策略建議，並且成為日後劉備陣營的基本國策。
隆中對
劉備一開始便開宗明義表示：「漢室傾頹，奸臣竊命，主上蒙塵。孤不度德量力，欲信大義於天下，而智術淺短，遂用猖獗，至於今日。然志猶未已，君謂計將安出？」這段話不單單是劉備陣營的發展目標，同時也是劉備出給諸葛亮的考題。
諸葛亮在面對劉備的考題時，直接指出劉備發展目標中所犯的基本錯誤。諸葛亮認為『自董卓已來，豪傑並起，跨州連郡者不可勝數』，暗示劉備因當先奪取地盤發展自身的實力。
其次諸葛亮針對劉備目前檯面上與潛在性的競爭者進行分析，然後依照不同的對象擬定不同的戰略方針。
官渡之戰後，整個東漢王朝分成幾股勢力，最大者自然是曹操，而劉表成為僅次於曹操的第二大軍閥。除了這兩者外，江東的孫權與益州的劉璋同樣為較具影響力的地方割據勢力。
漢中與關中一開始就被諸葛亮排除在競爭集團之列，主要的原因除了位處偏遠外，關中名義上臣服漢室，同時又有十幾股勢力相互牽制，無力爭奪天下。
對於曹操這位檯面上最大的競爭者，諸葛亮認為曹操之所以能夠平定北方群雄，除了掌握了天時(趁北方多務而發展地盤)之外，同時也有人謀(奉迎天子)的協助，所以主張『曹操比於袁紹，則名微而衆寡，然操遂能克紹，以弱為彊者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒』，建議劉備要避免與其正面衝突。
至於孫權這名潛在競爭者，諸葛亮則是採取拉攏策略，擬定劉備集團的對外發展策略。諸葛亮認為孫氏經過三代君主的努力，已經成功鞏固江東一帶的勢力，貿然與之為敵只會讓自己陷入危險的泥淖中，最佳的作法是將孫權的勢力成為自己的助力。
孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，賢能為之用，此可與為援而不可圖也。
接著諸葛亮回到劉備目前最大的問題－沒有地盤，因此諸葛亮提出謀取荊州與益州兩地成為劉備的地盤。只要佔有荊、益二州後，取得少數民族的支持，同時與孫權組成戰略同盟，等到天下有變，就可以兵分兩路以鉗型攻勢北上中原。
荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業。劉璋闇弱，張魯在北，民殷國富而不知存卹，智能之士思得明君。將軍旣帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內脩政理；天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之衆出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？
如此一來才能達到最終目標－『霸業可成，漢室可興矣』。
諸葛亮的《隆中對》明白的指出當今天下大勢與劉備目前的處境，不僅僅給與劉備未來發展的方向，同時還提供了作法，劉備自然由如醍醐灌頂一般連忙贊同。
先天失調的《隆中對》
諸葛亮的《隆中對》雖然與韓信的《漢中對》、魯肅的《榻中對》並稱中國古代三大發展策略，然而看似完美發展策略卻有著一個致命的問題，那就是荊州的歸屬問題。
《隆中對》首要的理論基礎在『東和孫權、不理曹操』，戰略目標則是『取荊、益二州為本』，但是這兩點確有著極大的衝突。
假如曹操在解決了袁紹與烏桓問題後，將目標放在盤據在關中與涼州地區的馬超、韓遂，那麼『不理曹操』這一點還有機會做到。可惜，曹操完成黃河南北的統一之後，便著手進行開鑿玄武湖，並開始勤練水軍，其目的自然是荊州，因此劉表成為曹操在解決袁紹之後的頭號目標。
其次是江東孫權與荊州有著不共戴天的殺父之仇，長期以來與鎮守江夏的黃祖大小戰事不斷，對於荊州這塊『留著奶與蜜之地』更是孫權長期以來的夢想，因此劉備要在曹操與孫權眼皮底下成功取得荊州，還不與這兩家發生衝突，難度非常高。
劉表統治荊州多年，對荊州的控制力極強，但是隨著年紀的增長，劉表越來越消極。鎮守江夏的黃祖是劉表最死忠的支持者，同時也是荊州境內最大的反曹急先鋒，長期以來幫劉表抵擋了來自江東的威脅。
然而這麼重要的戰略伙伴，在建安十三年被孫權所殺，劉表對此卻近乎不聞不問，顯然劉表對荊州的控制力已經逐漸減弱之中，同時也象徵荊州大權逐漸落在以蔡氏、蒯氏為首的荊州當權派手中，這對劉備爭奪荊州更加不利。
但是無論如何，劉備的發展也確實按照著《隆中對》的規劃而進行，對於一個未出茅廬(無論是韓信還是魯肅，提出對策時都已任官多時)的年輕人而言，這份眼光與對時局判斷確實不辜負『臥龍』之稱。
孤之有孔明，猶魚之有水也
歷數過去劉備的歷史，安喜縣尉沒當幾天就因鞭打督郵一事而丟官，高密縣令當不到幾個月就被撤職，跟著好友公孫瓚撈上個平原相，卻一天到晚要打仗。好不容易當上了徐州牧，屁股還沒坐熱就被叫去打袁術，最後還讓呂布坐收漁利；曹操賞了個豫州刺史，卻只是遙領，連官衙都還沒進去過。
正是這樣連年的顛沛流離，劉備身邊永遠無法像曹操那樣網羅一堆人才，縱然曾經發掘出陳群、袁渙等人，沒多久也因為自己被打跑，反而變成為人作嫁衣裳般，眼睜睜地看著人才跟人跑了。於是乎，劉備身邊的人才始終給人一種『小圈圈』的感覺，外人想要成功地打進這個『小圈圈』，就必須要花更大的工夫。
這也難怪，能跟在劉備身邊的，沒有一個不是跟著劉備一起出生入死的，關羽、張飛、趙雲這些武將不說，就連簡雍、孫乾、糜竺、劉琰這幾個文臣，也都是在劉備最困難的時候不離不棄。對劉備而言，這群生死相隨的部屬們不僅僅是伙伴，更是知交好友。所以清代史學家趙翼，在《二十二史劄記》一書中，說到關於『三國之主用人各不同』時，提到劉備是『以性情相契』。
然而也正是因為這樣的人才特性，劉備集團的排他性很強烈。諸葛亮的突然出現，讓跟隨劉備身邊已久的關羽、張飛兩人很不是滋味，加上諸葛亮既非武將，又沒有建立過任何的功勳，馬上就取得了劉備的信任與重視，關、張兩人難免有些抱怨。
由於關羽、張飛兩人在劉備集團中的地位非比尋常，這些流言蜚語難免就傳到了劉備耳中，劉備為了解除關、張兩人的心結，便明白地跟兩人說：『孤之有孔明，猶魚之有水也』！關羽、張飛兩人對劉備死心蹋地，見到劉備這麼說，也就不再表示意見了。
在擬定整體戰略上一直是劉備集團最大的漏洞，不像曹操有荀彧、郭嘉這等幹才，也不像孫權有魯肅能為他出謀劃策。正如劉備所說一樣，自己是『智術淺短，遂用猖獗，至于今日』。如今有了諸葛亮的輔佐，劉備總算補足了這塊，也讓自己未來的發展有了明確的方針與做法。
