承銷人忙什麼｜外國企業來臺上市常見問題與說明

稅務問題

買賣外國企業發行之股票適用之證券交易稅率為何？

依財政部賦稅署97年9月23日回覆證期局之函文表示，原則上依「證券交易稅條例」第2條規定，「公司發行之股票」應課徵千分之三之稅率，因該條例第1條未如證券交易法第4條，明確定義「公司發行之股票」之公司僅限依我國公司法組織之股份有限公司，因此買賣外國企業股票應依規定適用千分之三之稅率。

外國企業給付之股利是否為我國來源所得？

依財政部賦稅署100年5月31日回覆交易所之函文外國企業分配股利所設相關課稅原則如下：

• 營所稅：

1. 總機構在我國境內之法人：獲配外國企業股利，視為投資收益，課徵營所稅。
2. 總機構在我國境外之法人：獲配外國企業股利免徵營所稅。
3. 股票股利之計算：以獲配股數占該次增資總股數之比例，乘外國公司未分配盈餘增資金額，計算其收益。

• 綜所稅：

1. 個人：獲配外國企業股利非屬綜所稅課稅範圍，但有基本稅額條例之適用。
2. 股票股利之計算：同前，以獲配股數占該次增資總股數之比例，乘外國公司未分配盈餘增資金額，計算其收益。

買賣外國企業發行之股票之證券交易所得課徵規定為何？

個人買賣外國企業股票所發生之證券交易損益，依所得稅法規定，課徵證券交易所得稅。營利事業應就該證券交易損益依所得基本稅額條例規定課徵基本稅額。

上市前股東處分外國企業股權之資本利得如何計算？

1. 外國企業公開發行前，其股東處分股權產生之資本利得，非屬中華民國來源所得，個人股東及總機構在我國境外之營利事業股東不課徵所得稅，僅總機構在我國境內之營利事業股東應就交易損益依規定併計課稅。
2. 另個人處分海外股權之資本利得視為海外所得，自99年1月1日起需計入基本所得額課徵，相關課稅規定詳見財政部賦稅署網站「非中華民國來源所得及香港澳門來源所得計入個人基本所得額申報及查核要點」。

外國企業來臺上市(櫃)應否適用所得稅基本稅額條例之規定？

依財政部賦稅署97年9月23日回覆證期局之函文表示，原則上來臺上市(櫃)之外國企業如在臺設立所得稅法第10條規定之固定營業場所，以執行控股投資或回臺上市(櫃)相關事宜，應認屬在臺有固定營業場所之營利事業；外國企業如未在臺設立營業場所，因執行控股投資相關事項為營業行為，其代理人為所得稅法第10條所稱營業代理人。上開情形均應適用所得基本稅額條例相關規定。

外國企業股票係屬中華民國境內或境外之財產？

依財政部賦稅署97年9月23日回覆證期局之函文表示，原則上依「遺產及贈與稅法」第9條規定，財產為公債、公司債、股權或出資者，以其發行機關或被投資事業之主事務所所在地為準，因此外國企業股票應非屬遺產及贈與稅法規定之中華民國境內財產。

若控股公司為回台上市，擬以資本公積轉增資配股再加以併股，本國法人股東因此獲配資本公積轉增資股票之課稅規定為何？

1. 若轉增資之資本公積係源自於：以往在其他交易所上市溢價發行新股、與他公司進行股份轉換等所產生，其屬股東之出資額性質，我國法人股東因此獲配股份，尚無所得發生，應無歸課股東所得稅問題。
2. 倘該公司以庫藏股票交易溢價、特別股收回價格低於發行價格之差額、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列、股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款或受領贈與之所得等非屬股東出資額性質之資本公積轉增資，我國法人股東因此所獲配股份，應列為境外之股利所得或投資收益，依規定課徵所得稅。
3. 至於再將股份併股部分，其為每股面額之調整，該公司各股東持股之總面額並無變動，亦不發生所得問題。

規劃股權重組時可能發生相關稅負問題，建議應及早就個案情形與稅賦機關溝通以為因應。

資金移動

外國企業募集資金是否得直接間接用於中國？有無金額限制？

97年8月14日修改後之外國發行人募集與發行有價證券處理準則第7條規定，已刪除外國發行人在臺募集發行有價證券所募集資金不得用於直接或間接赴大陸地區投資之規定。且外國發行人直接或間接赴大陸地區投資金額無上限。

現行外國投資人資金進出規範有無放寬？

1. 已開放外國企業於我國市場掛牌者，其原始股東處分持股之資金，可透過直接申辦FINI(外國機構投資人)或FIDI(華僑及外國自然人)身分，將資金留存於交割款戶內作後續投資之用。
2. 已取消每一FIDI投資國內證券限額上限為500萬美元之限制。

中央銀行對於第一上市之募資案件審理期間需時多久？

依據金管會與相關行政機關會商結果，為縮短募資申請案整體審理期間，中央銀行原則同意採取平行審查方式，未來外國發行人於申請募集發行有價證券案件時，毋須先由交易所出具符合上市證明文件，可同時送請中央銀行及交易所進行審查，在申請募集相關文件齊全之情況下，中央銀行將可於12個營業日內完成審查作業。

兩岸證券投資相關限制

外國企業申請來台上市是否只限制台商才能申請？陸資企業是否可以申請？

依據97年7月31日金管會「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」及外國發行人募集與發行有價證券處理準則第58-1條，對於陸資企業申請來臺上市規定如下：

1、第一上市部分：

• 大陸地區設立登記者，不得申請第一上市。
• 大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾30%或具有控制能力者，應申請專案許可。惟應同時符合臺商企業之持股高於陸資企業，且臺商企業具控制能力。

2、第二上市部分：

• 大陸地區設立登記者，不得申請第二上市。
• 已取消陸資持股超過30%或為主要影響力之股東者之限制。

有關陸資持股之認定，請詳參證券交易所110年1月公布修正之「大陸地區企業透過架設第三地區控股事業申請來臺掛牌說明」。

外國企業之陸藉股東得否得買賣證券交易所掛牌之股票？

• 依金管會98年4月30日發布之「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」第3條規定，已開放經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者(簡稱機構投資人，QDII)來臺從事證券投資期貨交易。
• 至外國企業原始陸籍股東買賣部分，依前開辦法第23條及證交所營業細則第77條之7、第77條之8規定：

1. 應由台灣地區代理人或代表人辦理證券賣出之開戶，惟該帳戶僅准賣出該外國企業發行之股票，不得從事其他證券買賣交易。
2. 國內代理人或代表人向證券經紀商辦理開戶時，需檢附開戶文件及外國發行人之股務代理機構出具大陸籍股東在該外國發行人所發行之股票(或表彰股票之憑證)來臺上市前已持有該發行人發行之股票(或表彰股票之憑證)之證明文件。

外籍(含大陸籍)員工取得分紅配股後得否出售？

1、依99年1月13日金管證券字第0980067784號令規定，「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」所規範之第一上市公司依法核給有價證券與員工(含於大陸地區設有戶籍之員工)，得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」第10條第1項及「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」第3條及第23條之規定，為其員工處理前揭依法所核發之有價證券，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向證交所辦理員工集合投資專戶登記。

2、前述投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：

• 投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。
• 投資專戶內員工取得股東身份後，行使表決權應比照境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由第一上市公司員工授權指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。
• 員工行使認購有價證券後，第一上市公司應以投資專戶名義發予有價證券股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

3、第一上市公司於核給有價證券與員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

• 員工得選擇前揭集合投資專戶方式處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，應依「華僑及外國人投資證券管理辦法」之規定，由員工以境外外國自然人身份辦理投資專戶登記；另員工於第一上市前已取得股票者，得依證交所營業細則第77條第1項第4款及第77條之8第1項等規定辦理。
• 員工選擇前揭投資專戶方式辦理時，處分所取得股票之程序，及第一上市公司與員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

4、第一上市公司如不採行前揭集合投資專戶方式辦理，嗣其員工處分所取得之股票時，應依「華僑及外國人投資證券管理辦法」之規定，由個別員工以境外外國自然人身份辦理投資專戶登記；另員工於第一上市前已取得股票者，得依證交所營業細則第77條第1項第4款及第77條之8第1項等規定辦理。

5、所稱第一上市公司員工不含持股逾10％之股東等內部人。

台商未經許可赴大陸投資，業經申報補辦許可並繳納罸款完竣者，交易所之審查態度為何？

原則上，送件申請上市前，應主動向投審會補辦許可，且應繳納罸款完竣。申請上市時，須檢具律師法律意見書及檢查表，以作為審查上之重要參考依據。

投資人取得有對大陸地區投資之外國發行人所發行之上市(櫃)或登錄興櫃公司之股票，而涉及間接投資大陸地區，是否須向投審會申請或申報許可。

臺灣地區人民、法人、團體或其他機構取得有對大陸地區從事投資行為之外國發行人在臺灣地區上市、上櫃或登錄興櫃公司之股票，依據「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第4條第3項規定，如未擔任其董事、監察人、經理人，且持有其股份百分之十以下者，不屬該辦法所稱在大陸地區從事投資，得不受該辦法第7條第1項規定應經申報或許可之限制。

承上，依據「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」參、第1項規定，具董事、監察人、經理人，或持有其股份百分之十以上身份之投資人，個人每年對大陸投資累計金額不得超過500萬美元。

資料來源：證券交易所

-----

親愛的讀者，感謝您耐心閱讀本篇文章。在接近閱讀結束之際，我誠摯邀請您繼續探索更多我之前所撰寫的文章，相信這些內容將為您帶來更多啟發和收穫。在下方，您可以找到一系列豐富多彩的主題，每篇都充滿了精彩的知識和見解。

我深知您抽出寶貴時間閱讀這些文字，對我來說是非常暖心的支持和鼓勵。您的關注是我創作的動力，每一次的閱讀都讓我更有動力將更多的內容呈現給您。

為使我們更靠近，一些交流互動的方式：

❤️點愛表心｜💬留言相伴｜✏️追蹤大叔｜🔗分享此文｜☕贊助咖啡