價值投資之父班傑明.葛拉漢(Benjamin Graham)認為,持有股票等於擁有公司。
公司是組織體,不會自己行動,公司的一舉一動,都是背後的人在操作,包含擁有股東權的股東、有經營裁量權的經營者們,他們是誰?做了什麼?這些都影響公司的內在價值(intrinsic value)。但我認為,年報的資料都過於制式和表面,透過這篇文章你能看到更立體的公司治理,讓你成為更有洞察力。
1974年7月18日成立,原名「達永興實業股份有限公司」,大股東為板橋海山集團,主要業務為生產不織布及紙尿褲。1998年跨足營建事業。2001年變更為「名軒開發股份有限公司」。
2002年底,董事會通過暫停不織布及紙尿褲業務,之後透過海山集團劉炳煌先生牽線,找上麗寶集團創辦人吳寶田先生。2004年麗寶建設以認購私募股的方式入主後,轉型為營建公司至今。陸續推出「麗緻雙星」、「麗景」、「名軒快樂家」等建案,更以總銷200億元淡海造鎮案「名軒海樂地」打響知名度。
麗寶集團入主後,資本額從6.9億,經過歷年的現金增資、盈餘轉增資、有擔保可轉換債轉換後,資本額增加為36.6億,已發行股數366,211,358股。為麗寶集團中唯一的上市企業。
盈餘分配率,作為公司經營者是否維護股東權益的重要指標。依據名軒章程,未規定最低配息率,但名軒近五年的配息率都超過85%,且盈餘較低的會計年度,更有動用累積保留盈餘超額分配的紀錄,配息率高、穩定性好。經營者算是照顧股東權益。
從一家公司的股權結構,我們可以發現究竟是誰控制這家公司?他們代表什麼利益結構?以及公司經營權的安定性。
想了解名軒的股權結構,就要先認識麗寶集團吳家。麗寶建設創辦人吳寶田先生,早年擔任水泥師傅。1980年成立麗寶建設,透過房地產開發,歷經1985年~1990年的房地產熱潮,1990年後推案鎖定首購族,以低總價、好入手的房型,大幅提升銷售速度與房屋存貨的週轉率,累積充沛資金。
之後麗寶挟銀彈之勢,陸續在2001年成立福容大飯店,2006年入主月眉育樂世界(現為麗寶樂園),更投入生技、百貨等產業,成為跨足房地產、營建、飯店、娛樂、生技的多元化集團。集團事業的經營管理多為吳家相關人士擔任,是一個典型的家族事業。
依據111年的年報,名軒前十大股東的確多為麗寶吳家。查閱經濟部的商工登記資料,持股第一的名盛投資,麗寶創辦人吳寶田的弟弟吳寶順,長子吳霖懿,都是股東之一,應為吳家控制的投資公司。持股第二的百翔投資,股東亦為麗寶吳家。第五的滿貫投資,代表人為麗寶集團的經理人郭美珠。第八的永謙誠廣告,亦為吳寶田的弟弟吳寶明、長子吳霖懿持股。
另外,這四家公司的所在地,都在新北市五股區成泰路1段189巷16號,即麗寶集團總部。所以,前十大股東除了一望即知的麗寶吳家成員外,其他十大股東其實也是麗寶吳家直接、間接控制的法人股東。
從名軒的股本來源,我們可以發現,民國93年7月28日減資後,已發行股數為0.69億股,麗寶集團以私募入股後,已發行股數增加至2.19億股,推測麗寶集團在此次私募案後,總持股已達1.5億股,比率超過65%。
儘管後續辦理現金增資、發行可轉換公司債,可能一定程度稀釋麗寶集團持股比率,但因為除了減資、盈餘轉增資是按持股比率進行,不影響持股比率,現金增資、可轉債麗寶集團可能都有認購,推測麗寶集團持股或許仍超過50%。
從股東結構表我們可以發現,儘管外資持股近年有上升趨勢,但都未超過5%,本國金融機構的持股亦低的可以忽略,股東的性質,仍以本國投資公司和本國自然人為主。
觀察持股分級,持股超過1千張的大股東,應多為麗寶集團關係企業,持股比率共計超過75%,且有增加的趨勢,至於散戶股東持股比率低,趨勢不明確。
總之,公司股權結構穩定,多為麗寶集團持有,麗寶集團應可以持續穩握經營權,但麗寶集團控制過半表決權,機構投資人持股比率極低,且散戶股權分散,從公司治理的內部監督機制觀察,較無監督制衡的力量,名軒公司治理上的監督,仍需仰賴主管機關、證交所,及市場參與者根據公開資訊採取行動,以形成市場監督力。
董事人數7人(含法人代表人董事2人,獨立董事3人)
董事長吳泓瑩女士為麗寶創辦人吳寶田先生的長女,自麗寶集團2004年入主名軒後,即擔任董事至今,除了擔任名軒董事長外,亦參與許多麗寶集團的事業,可說是吳寶田先生相當倚重的家族成員。
麗寶吳家控股的投資公司英和投資,依據公司法第27條,指派吳繁治、吳勝利為代表人,當選為董事,儘管不清楚在吳家的身份,但推測為家族成員。其中,吳勝利自109年成為名軒經理人,擔任執行副總,同年李木鐸總經理退休後,升任總經理,111年進入董事會,根據這種軌跡,為家族成員的可能性極高。
董事劉炳華,為板橋海山集團(海山幫)奠基者劉順天之三子,曾擔任第二屆立法委員,及板橋海山集團相關事業的董事、監察人,政商兩棲在政界和商界都有影響力。儘管名軒易主給麗寶集團,但板橋劉家對名軒的持股,及劉家、吳家的關係,讓板橋劉家對名軒仍存在影響力。
董事會成員,除獨立董事外,自然人董事或法人股東及其代表人,都持有一定比例股份,對於董事本人及麗寶吳家,經營成果和其經營者個人和家族財產有一定程度之關聯性。另外,名軒對所有董事(包含獨立董事)都有投保董事責任險。
從酬金表上我們可以看到,董事和獨董都未領取報酬(薪資),但有領取酬勞(分紅),依據名軒章程,公司有獲利(未扣除員工、董事酬勞之稅前利益)時,提撥2%以下為董事酬勞,111年度約提撥1%。
另外,同時兼任公司員工的吳泓瑩(策略長)及吳勝利(總經理),亦同時領取員工酬金,包含報酬(薪資)及酬勞(分紅)。名軒所有董事及獨董的酬金,佔合併公司稅後純益的2.36%。
透過作者整理的酬金表,可以發現董事酬金和當年度EPS高度相關,公司少賺時,董事酬金就減少,反之則增加。從酬金面來看,無吃股東豆腐的現象。
依據名軒章程,公司有獲利(未扣除員工、董事酬勞之稅前利益)時,提撥不低於1%為員工酬勞,但員工範圍的認定,章程中未明定,所以,先以經濟部函釋「除董事、監察人非屬員工外,其餘人員是否屬員工,應由公司自行認定」,假設經理人也是員工進行分析。111年度約提撥1.5%。
經理人
註:每年度經理人之人數不同
員工
註:每年度員工人數不同
註:每年度員工人數不同
公司名稱:名軒開發股份有限公司
產業別:建材營造業
主要業務:不動產投資開發
資本額:36.6億元
已發行股數:366,211,358股
特別股:0股
私募股:0股
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