【商事事件】有限公司增資:股東認股的優先權與外部投資人的入股

更新於 發佈於 閱讀時間約 5 分鐘
raw-image

/圖片來源:freepik.com/

📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。

當有限公司面臨資金需求時,增資是常見的解決方案。然而,在增資過程中,股東的認股權益及程序如何運作?若股東未能認足股份,是否可以引入外部投資人?本文將探討有限公司增資時的股東權利與義務,並結合實際案例分析相關法律規範。


【案例事實】

B有限公司在經營多年後,決定進行業務擴張,故計畫增資來籌集更多資金。B公司的股東主要有三人:小美、阿強和大華。根據公司章程,三人原則上可依其原出資比例認股。然而,小美最近因個人財務困難,無法認足股份,那B公司的股份該怎麼處理呢?


【相關規定】

公司法第106條第1項、第2項

公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。

有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。

【經濟部110年3月11日經商字第11002406620號函】

按公司法第106條第1項及第2項規定,所稱之「股東表決權」係指以未增資前已記載於公司章程之股東,並依本法第102條第1項規定計算之表決權而言。準此,新股東依前開規定參加增資者,係指原股東有未按原出資數比例出資之情形,而須新股東參加原股東未出資部分之事項,得經原股東之股東表決權過半數之同意為之。

【經濟部112年3月29日研商公司法適用疑義會議結論】

經綜整與會多數意見如下:依公司法第106 條規定經股東表決權過半數之同意增資者,不論股東是否同意增資,均有按原出資比例參與增資之權利,倘不按原出資比例參與增資者,須經股東全體同意。又倘股東不參與增資者,未認足部分,可由其他股東依原有比例增加其參與增資之比例。至仍有股東未認足部分,得再經股東表決權過半數之同意,由新股東參加

【案例分析】

一、股東依比例認股的「權利」

(一)  根據公司法第106條第1項及經濟部函釋,當有限公司進行增資時,原則上現有股東享有依其原出資比例認股的權利。

(二)  此規定確保股東有機會維持其在公司的持股比例,避免因增資而稀釋其股權。

(三)  比如說,B公司原出資比例為小美20%、阿強30%和大華50%,而B公司欲增資100萬元,原本小美、阿強和大華依照原出資比例各自可以認購小美20萬元、阿強30萬元和大華50萬元。

二、股東無認股「義務」 雖然股東有權依比例優先認股,但公司法第106條第1項但書也講明股東沒有按照原出資數比例出資的義務,並沒有強制股東必須認購。因此,股東可選擇放棄或只認購部分股份。

三、現有股東優先認購

(一)  而依照經濟部研商公司法適用疑義會議,如果有股東未認足的股份,其他現有股東依原有比例享有優先認購權

(二)  如果小美只願意再出10萬元認購股份,那還有10萬元的股份未被認足,此時,阿強和大華可以依照3比5的比例去認購這10萬元,也就是阿強有權在37,500元的範圍內再去認購股份、大華有權在62,500元的範圍內在去認購股份。

(三)  而如果阿強沒有再認購的意願,大華就可以全額認足10萬元;或是阿強也沒有認足37,500元,大華也可以選擇在剩餘的部分認足股份。

四、外部人士的入股

(一)  當現有股東無法認足所有股份時,公司可依公司法第106條第1項但書規定,引入外部投資人認購剩餘股份,但必須股東表決權過半數的同意。

(二)  如果B公司增資部分,小美、阿強和大華未認足股份的部分還有10萬元,那這10萬元股份可以在經過至少2個股東(有限公司除章程另有規定外,原則以一股東為一表決權數)同意的情況下,可以由其他原本非B公司股東的人認足股份。


【結語】

有限公司增資時,股東有權依比例認股,但無認購義務。若未能認足股份,其他股東享有優先認購權,並可在全體股東同意下引入外部投資人。若您在增資或公司法相關問題上需要協助,歡迎聯繫王瀚誼律師事務所,我們提供專業的法律建議,助您順利解決法律問題。


更多文章可以到我們的各大平台觀看,如果有幫助到您,還請不吝按讚👍、追蹤🔔、分享🚀讓其他好朋友知道♥♥:

舊家https://www.wlaw.tw/case-list.asp

新家https://wanglaw.tw/case/

Facebook https://www.facebook.com/wanglawoffice/

Line https://lin.ee/5Q4k6H8


相關文章:

1.   我國公司法之『有限公司』簡介

2.   有限公司股東要將出資額轉讓給他人,需要注意什麼嗎?

3.   少數股東可以如何行使自己的權益?

4.   公司股份登記在他人名下,後續該怎麼拿回股份呢?

留言
avatar-img
留言分享你的想法!
avatar-img
王瀚誼律師事務所的沙龍
23會員
172內容數
王瀚誼律師事務所是一間位在高雄,由王瀚誼律師主持,具有專業的律師團隊及保險、勞資、會計等周邊團隊所組成,擅長商務合約處理協商、不動產相關爭議、銀行法、幫助詐欺、吸金、網路機房等刑事案件。 立基於只做能幫助到人的事,定期更新法律文章,供民眾參考,讓民眾在即使未聘僱律師,也能自行處理所遇到的問題,以維護自身權益。
2025/04/18
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 在上一篇〈人壽保險遭強制執行,附約醫療險恐不保?〉中,我們說明法院如何執行人壽保險契約,以及附約醫療險可能中斷的風險。隨著司法院新規定公布,法院終止主契約時,對附約的處理已有明確限制。本篇將說明法院不得終止附約的情形及其對被保險人權益的影響。
Thumbnail
2025/04/18
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 在上一篇〈人壽保險遭強制執行,附約醫療險恐不保?〉中,我們說明法院如何執行人壽保險契約,以及附約醫療險可能中斷的風險。隨著司法院新規定公布,法院終止主契約時,對附約的處理已有明確限制。本篇將說明法院不得終止附約的情形及其對被保險人權益的影響。
Thumbnail
2025/04/10
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 當債務人擁有人壽保險契約時,法院對其保單價值發出扣押命令,尚未核發執行命令終止保單時,是否會影響受益人請領保險金?實務上存在爭議,本文探討扣押命令的效力範圍。
Thumbnail
2025/04/10
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 當債務人擁有人壽保險契約時,法院對其保單價值發出扣押命令,尚未核發執行命令終止保單時,是否會影響受益人請領保險金?實務上存在爭議,本文探討扣押命令的效力範圍。
Thumbnail
2025/02/21
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 有限公司因其閉鎖性質,法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制,以維持股東間的和諧與信賴關係。然而,公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓,長期以來存在爭議。本文將透過案例分析,探討該條文的適用範圍。
Thumbnail
2025/02/21
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 有限公司因其閉鎖性質,法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制,以維持股東間的和諧與信賴關係。然而,公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓,長期以來存在爭議。本文將透過案例分析,探討該條文的適用範圍。
Thumbnail
看更多
你可能也想看
Thumbnail
TOMICA第一波推出吉伊卡哇聯名小車車的時候馬上就被搶購一空,一直很扼腕當時沒有趕緊入手。前陣子閒來無事逛蝦皮,突然發現幾家商場都又開始重新上架,價格也都回到正常水準,估計是官方又再補了一批貨,想都沒想就立刻下單! 同文也跟大家分享近期蝦皮購物紀錄、好用推薦、蝦皮分潤計畫的聯盟行銷!
Thumbnail
TOMICA第一波推出吉伊卡哇聯名小車車的時候馬上就被搶購一空,一直很扼腕當時沒有趕緊入手。前陣子閒來無事逛蝦皮,突然發現幾家商場都又開始重新上架,價格也都回到正常水準,估計是官方又再補了一批貨,想都沒想就立刻下單! 同文也跟大家分享近期蝦皮購物紀錄、好用推薦、蝦皮分潤計畫的聯盟行銷!
Thumbnail
每年4月、5月都是最多稅要繳的月份,當然大部份的人都是有機會繳到「綜合所得稅」,只是相當相當多人還不知道,原來繳給政府的稅!可以透過一些有活動的銀行信用卡或電子支付來繳,從繳費中賺一點點小確幸!就是賺個1%~2%大家也是很開心的,因為你們把沒回饋變成有回饋,就是用卡的最高境界 所得稅線上申報
Thumbnail
每年4月、5月都是最多稅要繳的月份,當然大部份的人都是有機會繳到「綜合所得稅」,只是相當相當多人還不知道,原來繳給政府的稅!可以透過一些有活動的銀行信用卡或電子支付來繳,從繳費中賺一點點小確幸!就是賺個1%~2%大家也是很開心的,因為你們把沒回饋變成有回饋,就是用卡的最高境界 所得稅線上申報
Thumbnail
創業夥伴間的友情容易因合夥事業產生裂痕,本文由商務律師的觀點出發,說明如何透過完善的股東協議或合夥契約,預先避免因股權比例、退出機制、分工與決策制度等問題導致的爭執,保障彼此權益,維繫友誼。
Thumbnail
創業夥伴間的友情容易因合夥事業產生裂痕,本文由商務律師的觀點出發,說明如何透過完善的股東協議或合夥契約,預先避免因股權比例、退出機制、分工與決策制度等問題導致的爭執,保障彼此權益,維繫友誼。
Thumbnail
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 有限公司因其閉鎖性質,法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制,以維持股東間的和諧與信賴關係。然而,公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓,長期以來存在爭議。本文將透過案例分析,探討該條文的適用範圍。
Thumbnail
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 有限公司因其閉鎖性質,法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制,以維持股東間的和諧與信賴關係。然而,公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓,長期以來存在爭議。本文將透過案例分析,探討該條文的適用範圍。
Thumbnail
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 當有限公司面臨資金需求時,增資是常見的解決方案。然而,在增資過程中,股東的認股權益及程序如何運作?若股東未能認足股份,是否可以引入外部投資人?本文將探討有限公司增資時的股東權利與義務,並結合實際案例分析相關法律規範。
Thumbnail
📋撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。 當有限公司面臨資金需求時,增資是常見的解決方案。然而,在增資過程中,股東的認股權益及程序如何運作?若股東未能認足股份,是否可以引入外部投資人?本文將探討有限公司增資時的股東權利與義務,並結合實際案例分析相關法律規範。
Thumbnail
本文探討了有限公司的出資額轉讓問題,包括出資額的返還限制、轉讓程序及所需的股東同意條件。法律如何保障股東間的信任關係,以及在有限公司內部進行出資額轉讓時需要注意的法律風險與規範。透過專業律師的建議,企業可以有效避免在出資額轉讓過程中可能遇到的法律挑戰。本文最終重申出資額轉讓契約的重要性與必要性。
Thumbnail
本文探討了有限公司的出資額轉讓問題,包括出資額的返還限制、轉讓程序及所需的股東同意條件。法律如何保障股東間的信任關係,以及在有限公司內部進行出資額轉讓時需要注意的法律風險與規範。透過專業律師的建議,企業可以有效避免在出資額轉讓過程中可能遇到的法律挑戰。本文最終重申出資額轉讓契約的重要性與必要性。
Thumbnail
你是否曾為申請第一上市的過程中出現的問題困擾?這篇文章將為你解答疑難,從相關法規、申報程式到上市審查,我們將提供全面的解說。幫助你瞭解申請第一上市的相關問題,避開可能遇到的陷阱。從基本的上市要求到詳細的程式解說,這裡有你需要知道的一切。一起進入申請第一上市的世界,為你的企業揭開成功的序幕。
Thumbnail
你是否曾為申請第一上市的過程中出現的問題困擾?這篇文章將為你解答疑難,從相關法規、申報程式到上市審查,我們將提供全面的解說。幫助你瞭解申請第一上市的相關問題,避開可能遇到的陷阱。從基本的上市要求到詳細的程式解說,這裡有你需要知道的一切。一起進入申請第一上市的世界,為你的企業揭開成功的序幕。
Thumbnail
你是否疑惑外國企業為何要來臺上市?又常遇到哪些問題?這篇文章為你解惑,分析外國企業來臺上市的常見問題與相關說明。從法律環境、融資角度到未來規劃,我們將一一道來外國企業在臺灣上市的各方面考量,並提供全面的分析。揭開外國企業上市的神秘面紗,带你走進這場金融盛宴的幕後。
Thumbnail
你是否疑惑外國企業為何要來臺上市?又常遇到哪些問題?這篇文章為你解惑,分析外國企業來臺上市的常見問題與相關說明。從法律環境、融資角度到未來規劃,我們將一一道來外國企業在臺灣上市的各方面考量,並提供全面的分析。揭開外國企業上市的神秘面紗,带你走進這場金融盛宴的幕後。
Thumbnail
「現金增資」 ⁡ 上一篇文章基本認識了什麼是「股票申購」,今天我們就來聊聊「現金增資」吧! ⁡ 1️.現金增資是什麼? 現金增資(簡稱FPO)是上市、櫃常見籌措資金的方式,目的可以分為三種類型: 一、公司未來發展 二、公司有中短期資金缺口,改善財務結構 三、公司營運不良,需償還銀行借款
Thumbnail
「現金增資」 ⁡ 上一篇文章基本認識了什麼是「股票申購」,今天我們就來聊聊「現金增資」吧! ⁡ 1️.現金增資是什麼? 現金增資(簡稱FPO)是上市、櫃常見籌措資金的方式,目的可以分為三種類型: 一、公司未來發展 二、公司有中短期資金缺口,改善財務結構 三、公司營運不良,需償還銀行借款
Thumbnail
原文連結 1.案例背景 個人 A 同時身為台灣甲公司及乙公司之股東,A 希望將乙公司股份移轉給甲公司,由甲公司來持有乙公司股份,使甲公司成為投資控股公司之角色。(如下圖) 2.可能方案討論 有以下幾種可能選項: 2-1 股票抵繳增資 個人 A 將乙公司股份(票)抵繳增資甲公司(以股作價),個人 A
Thumbnail
原文連結 1.案例背景 個人 A 同時身為台灣甲公司及乙公司之股東,A 希望將乙公司股份移轉給甲公司,由甲公司來持有乙公司股份,使甲公司成為投資控股公司之角色。(如下圖) 2.可能方案討論 有以下幾種可能選項: 2-1 股票抵繳增資 個人 A 將乙公司股份(票)抵繳增資甲公司(以股作價),個人 A
Thumbnail
當企業隨著業績及事業群的發展,可能需要外來資金投入新的事業項目,然而投資者的進入也代表著公司股東結構複雜化,經營的同時必須要管理股東會以及董事會,避免股東的意見影響到企業發展。這是許多新創負責人躊躇不前的原因,本篇文章告訴您如何做好股權規劃,在募集充足資金的同時仍保留經營主導權。
Thumbnail
當企業隨著業績及事業群的發展,可能需要外來資金投入新的事業項目,然而投資者的進入也代表著公司股東結構複雜化,經營的同時必須要管理股東會以及董事會,避免股東的意見影響到企業發展。這是許多新創負責人躊躇不前的原因,本篇文章告訴您如何做好股權規劃,在募集充足資金的同時仍保留經營主導權。
Thumbnail
營運公司的過程中,不免會發生許多狀況,但若是因股權結構錯誤而引發問題,大多都很難挽回。那麼股權該如何安排,才能避免對公司帶來不利的影響呢?以下提供我個人的見解,也建議各位未來務必要謹慎思考及討論。
Thumbnail
營運公司的過程中,不免會發生許多狀況,但若是因股權結構錯誤而引發問題,大多都很難挽回。那麼股權該如何安排,才能避免對公司帶來不利的影響呢?以下提供我個人的見解,也建議各位未來務必要謹慎思考及討論。
追蹤感興趣的內容從 Google News 追蹤更多 vocus 的最新精選內容追蹤 Google News