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📋撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
有限公司因其閉鎖性質，法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制，以維持股東間的和諧與信賴關係。然而，公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓，長期以來存在爭議。本文將透過案例分析，探討該條文的適用範圍。甲、乙、丙三人共同設立一間有限公司，各自持有相同比例的出資額。後來，甲因個人資金需求，決定將其出資額轉讓給乙。此時，丙主張公司法第111條規定應適用，要求行使優先受讓權，導致雙方產生法律爭議。
【相關規定】
公司法第111條第1項至第3項
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
【案例分析】
一、有限公司股東轉讓出資額的限制
之前有介紹過，有限公司的出資額轉讓原則上受到一定限制。依據修正前公司法第111條規定，股東若欲將其出資額轉讓給非公司原本的股東，須經全體股東過半數同意，且不同意轉讓的股東享有優先受讓權。107年公司法修正後，該條文將「全體股東過半數」改為「其他股東表決權過半數」，但立法目的並沒有不同。
二、「他人」的解釋與法律漏洞的補正
最高法院112年度台上字第695號民事判決認為，由於有限公司的閉鎖性質，其股東間的信賴關係應被尊重，但出資額的轉讓如果僅在股東間進行，並未違背有限公司的核心特質。
因此，修正前公司法第111條雖未明確排除股東間轉讓的適用，但為符合財產權保障原則，應對該條規定進行目的性限縮，將「他人」解釋為有限公司原有股東以外之人。
三、與合夥制度的比較
最高法院112年度台上字第695號民事判決進一步以民法第683條關於合夥人間股份轉讓的規定，並未要求須經其他合夥人全體同意，顯示「人合團體」的特性容許成員間自由轉讓股份。有限公司股東間的出資額轉讓亦應比照此模式，否則將使股東間交易受過度限制，不符公司治理彈性。
四、有限公司退股制度的缺陷補救
上開最高法院也解釋了，因為有限公司未設退股制度，如果股東因個人原因需要退出經營，就必須透過出資額轉讓來實現，因此對於股東間的轉讓不應施加過多限制，否則將導致股東退出困難，影響企業靈活運作。
【結語】
綜上所述，公司法第111條第3項規定的優先受讓權應僅適用於股東對外轉讓出資額的情況，而不應適用於股東間的轉讓。若您在有限公司股權轉讓或經營管理上遇到法律問題，王瀚誼律師事務所具備豐富經驗，能提供專業法律諮詢與服務，協助企業主妥善處理股權相關事務，確保權益無虞。
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