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撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
前一篇文章已說明，公司即使完成解散登記，若未依法辦理清算或破產程序，公司法人格仍不會當然消滅，反而可能衍生稅務、強制執行，甚至刑民事責任等風險。既然解散後仍須清算，本篇將進一步介紹，公司清算程序如何進行、清算人由誰擔任，以及清算人依法應完成哪些事項。【案例分析】
一、 前言：公司要清算，第一個問題就是「誰來收拾殘局？」
公司解散後，並不是事情就結束了，反而才正要進入「清算階段」。而清算程序能不能順利進行，關鍵人物只有一個──清算人。
很多人會問：清算人是誰？一定要找律師或會計師嗎？如果沒人願意當怎麼辦？以下就用最白話的方式，帶大家一次搞懂。
二、 清算人怎麼選？一定是老闆或董事嗎？
(一) 清算人原則由誰擔任：
1. 有限公司、無限公司：全體股東（公司法第79條、第113條第2項）
2. 兩合公司：全體無限責任股東（公司法第127條）
3. 股份有限公司：董事（公司法第322條第1項）
(二) 例外情形：可以另外指定清算人
1. 有限公司、無限公司：本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人（公司法第79條、第113條第2項）
2. 兩合公司：無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人（公司法第127條）
3. 股份有限公司：本法或章程另有規定或股東會另選清算人（公司法第322條第1項）
(三) 沒人能當怎麼辦？法院可以選派清算人
1. 原則上，清算人應依公司法規定，或依章程或股東會決議產生；但若客觀上無法依前述方式確定清算人，法律亦設有由法院介入的機制（公司法第81條、第113條第2項、第322條第2項），以避免清算程序停滯。
2. 至於哪些情形會被認為「無法依規定定清算人」、誰可以向法院聲請、法院審查的重點為何，實務上其實有相當多細節，將於後續文章另行說明。
三、 清算人一上任，第一步要做什麼？
(一) 15天內，向法院聲報就任（公司法第83條）
清算人確定後，必須在法定期限內向法院聲報自己的姓名、住所與就任日期，否則可能會被裁罰。
(二) 全面清查公司財產
1. 清查公司還剩下哪些財產
2. 編製資產負債表
3. 提供全體股東查閱
四、 清算人接下來要忙什麼？
(一) 原則上，六個月內要完成清算程序，如有特殊情況可以向法院聲請展期（公司法第87條第3項）
(二) 公告並通知債權人
清算人必須公告，請所有債權人在期限內申報債權；對於「已知的債權人」，還必須個別通知，不能假裝不知道。
(三) 處理公司尚未結束的事：
1. 結清未完成的交易
2. 收回公司對外的債權
3. 處理必要的訴訟或協商
(四) 清償公司債務
在債務尚未清償前，絕對不能先分錢給股東，否則清算人本身可能會有法律責任，甚至涉及刑事風險。
(五) 財產不夠還？要立刻改走破產
如果清算過程中發現，公司財產明顯不足以清償全部債務，清算人依法應立即聲請破產，不能硬撐，也不能拖延。
五、 清算最後怎麼結束？公司什麼時候才算真的消失？
(一) 分配剩餘財產
只有在所有債務清償完畢後，才能將剩餘財產依股東出資比例分配（或依章程約定）。
(二) 製作結算表冊並送股東承認
清算完成後，清算人要製作結算表冊，送交股東承認；若股東在一個月內沒有異議，就視為承認（公司法第92條）。
(三) 向法院聲報清算完結
完成上述程序並向法院聲報後，公司法人格才正式消滅，這時候，公司才真的畫下句點。
【小結】
清算人不是「幫忙跑流程的人」，而是承擔高度法律責任的角色；清算程序也不是形式動作，而是一套有順序、有期限、有風險的法律機制。如果清算人選任有問題、流程走錯，最後承擔風險的，往往是股東或被選派的清算人本人。
📌 王瀚誼律師事務所
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