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撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
在前一篇文章中，我們已經說明公司進入清算程序後，必須有清算人負責執行清算職務《何時須辦理公司解散呢？需要經過清算或破產程序嗎？》。實務上，當公司內部無法順利推動清算時，利害關係人可以向法院聲請選派清算人。【案例分析】
一、 法院依法選派清算人的核心門檻是什麼？
(一) 關鍵不在「沒人想做」，而在「不能依法定出清算人」
1. 法院是否能選派清算人，核心判斷只有一個：公司是否已進入應行清算的狀態，且客觀上「不能依法律、章程或股東（會）決議定出清算人」。
2. 所以，只要仍然可以依公司法或章程規定產生清算人，法院原則上不會介入。
(二) 不同公司型態，適用的條文依據
1. 無限公司、有限公司、兩合公司：
(1) 不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（公司法第81條，第113條、第115條準用之）。
(2) 法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任（公司法第82條，第113條、第115條準用之）。
2. 股份有限公司：
(1) 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（公司法第322條第2項）。
(2) 法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任（公司法第323條第2項）。
二、 哪些情況「會符合」法院選派清算人的要件？
(一) 公司已客觀上「無人可當清算人」：
1. 最典型的情況是：公司唯一股東（或董事）已死亡，且其法定繼承人全數拋棄繼承或根本不存在，導致無人繼承股權成為股東，公司亦無其他董事、股東或經理人可代表。
2. 此時，公司已實質陷入「不能依法律規定定清算人」的狀態，法院通常會認為有必要選派清算人，以利清償債務、了結未了事務。
(二) 唯一可能的股東是未成年人
1. 另一種情況是，公司唯一的股東死亡後，其子輩已全數拋棄繼承，但孫輩未一併辦理拋棄繼承，此時，公司僅剩的繼承股東就會變成是未成年人。
2. 雖然表面上仍存在繼承系統，但依非訟事件法第176條規定，未成年人不得被選派為清算人。
3.在此情形下，法院多半會認定，公司已實質達到「不能依規定定清算人」的程度，而得選派清算人介入。
(三) 法定清算人名義上存在，但長期怠忽職務：
1. 另一種常見的情況是，雖然公司股東死後，有繼承人繼承股份，而為法定清算人，但伊本身不知道有公司狀況，甚至不知道自己有股份，而有未依法聲報清算、清算程序多年停滯、欠稅未處理、長期出境等情事。
2. 法院認為有必要的情況下，必須先依照公司法第82條或第323條第2項規定，解任清算人。
3. 解任後，公司即進入「已無法再依第79條定清算人」的狀態，此時利害關係人始得再依公司法第81條聲請，再請法院另行選派清算人（實務上亦常選派律師等專業人士）。
三、 哪些情況「不符合」法院選派清算人的要件？
(一) 仍有其他股東可依法補位或繼任
承前文，公司法原則上是有法定清算人，例外才是由股東選派或章程指定，所以當還有其他股東存在時，其本身就是法律所規定的清算人，法院自然無再行介入的必要。
(二) 股東死亡，但繼承人未拋棄繼承
當公司股東死亡時，其繼承人仍可繼承股權成為股東，自然就會變成是法定清算人，法院當然也就不需要另行選派清算人。
(三) 股份有限公司仍有董事存在
同理，股份有限公司依公司法第322條第1項，原則以董事為清算人，只要董事仍存在，即不存在「不能定清算人」的問題。
(四) 只是「難聯絡」或「人多不好做事」
1. 實務上最常被駁回的理由就是這一類：
(1) 找不到其他股東
(2) 覺得多數清算人難以運作
(3) 清算過程不順、效率不佳
2. 這些都屬於「清算執行上的困難」，而非法律上的「不能定清算人」。只要股東仍存在、法院仍可送達、法定機制仍可運作，法院就不會因為「不好做事」而選派清算人。
【小結】法院選派清算人，是例外，不是替代方案
法院選派清算人，並非用來解決所有清算僵局，而是一種在法定機制完全失靈時，才會啟動的例外制度。是否真的符合「不能依法定選出清算人」，往往是聲請能否成功的關鍵，也是實務上最容易誤判的地方。
📌 王瀚誼律師事務所
長期處理公司清算、清算人解任與法院選派清算人案件，熟悉法院審查重點與實務判斷界線，能協助利害關係人評估是否具備聲請要件，避免程序誤判而徒增時間與成本。
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參考判決：
1. 臺灣高雄地方法院 114 年度司字第 37 號民事裁定
2. 臺灣新北地方法院 114 年度司字第 24 號民事裁定
3. 臺灣高雄地方法院 114 年度司字第 21 號民事裁定
4. 臺灣臺中地方法院 114 年度司字第 38 號民事裁定
5. 臺灣臺中地方法院 114 年度司字第 53 號民事裁定
6. 臺灣桃園地方法院 114 年度司字第 45 號民事裁定
7. 臺灣臺南地方法院 114 年度司字第 37 號民事裁定
