2022-07-28|閱讀時間 ‧ 約 3 分鐘

「董事會」與「股東會」職權有何不同？董事會的籌備程序與注意事項

在股務實務中「董事會」與「股東會」兩者的差異，是股務人員與初創企業主經常分不清楚來詢問的問題，圓祐資訊StockTime 王耀仟副總，針對「董事會」與「股東會」職權有何不同？董事會如何籌備？有哪些注意事項為您說明。

董事會與股東會職能的差別？董事會多久開一次？可以不開嗎？

股東會主要工作在於決定公司的經營方向與投資計劃，例如公司章程變動、公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式...等；另外像是公司的年度財務預算方案、利潤分配方案、彌補虧損的承認、選任／解任公司董事或監察人都屬於股東會職能部分。

而董事會是負責對內制定公司各部門職能與管理制度（包括人事、薪酬、奬勤...）、決定公司的生產經營計劃和投資方案、訂年度財務預算與執行，對外代表公司簽訂各項合約訂單協議...等。

整體而言，依公司法202條，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

董事會多久召開一次？一年要開幾次？在公司法中並沒有硬性規定，若公司訂定董事會議事規則，會在條款中明定召開頻率，視各公司實際需求(每月、每季)皆常見。

由於董事會有定期或不定期執行的職責，定期如召集股東會，造具財務相關報表送監察人查核、送股東會承認...等，不定期如選舉董事長、修定公司各項管理制度...等等；董事會遲遲不召開問題，在報章雜誌上雖非少見，但對企業影響甚巨，不可不慎。

一般會議的議題是由召集人選定，根據公司法第203條之1規定，董事會是由董事長召集，過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會，前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

公司法第204條董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人，但公司章程有較高之規定者，從其規定，若有緊急情事時，董事會可隨時召集。

董事會召集方式，常見是以書面方式通知，公司法204條經相對人同意者，得以電子方式為之；董事會召集應載明事由，以電話或口頭通知都不能為召集方式，因為這兩種都無法載明事由。

公司法第204條董事會經相對人同意者，得以電子方式為之，因此除紙本寄送外，也可使用電子方式寄送開會通知書，但內容同樣須包含：會議名稱、會議日期、時間、地點、與會人員、議程、通知日期。

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