董事與監察人如何產生?可以不要設董事與監察人嗎?董事／監察人的職責與權利
更新於 發佈於 閱讀時間約 3 分鐘
在一家公司中，日常運作大部分都是由董事會來決定，而每年股東會開會的內容也都是由董事會決定，董事會、董事、監察人在公司中究竟扮演甚麼樣的角色，分別擁有那些權利跟義務呢？董事與監察人如何產生?若董事為員工或董事要離職、解職、過世該如何處理?可以不要設董事與監察人嗎?圓祐資訊資深股務管理專家 王耀仟副總，整理出以下內容為您說明。
董事與監察人如何產生?可以不要設董事與監察人嗎?
依公司法:
- 第192條-公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
- 第216條-公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
因此，董事與監察人都必須是股東會中選出，不能指派，不能替代，也沒有第二高票繼任。
另外，選舉的計票是以「累積投票制」(股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同的選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事)，不能採用「全額連記法」。
可以不要設董事與監察人嗎?
依公司法第192條公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使。所以至少置董事一人。
監察人部分，通常股份有限公司至少有一位監察人，且不可在公司擔任職務，但一人公司可依章程規定不設置監察人；興櫃／上櫃／上市公司將隨著原有董監事任期結束後，依金管會規定於民國111年全面改選為獨立董事（需要有相當的專業資格），再由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人制度。
董事與監察人的職責與權利
董事職責:
依公司法：
- 第210條-除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
- 第156條之2-申請辦理公開發行。
- 第156條之3-發行新股作為受讓他公司股份之對價。
- 第162條-發行股票之公司印製股票，由代表公司之董事簽名或蓋章。
- 第167條之1-不超過公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份。
- 第167條之2-與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
- 第202條-公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
監察人職責:
- 監督:第218條-監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
- 查核:第219條-監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
- 其他職權:第220條-監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
- 第218條之2-監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
- 第213條-公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
若董事為員工或董事要離職/解職/過世，該如何處理？
...閱讀更多內容
股東於股東會中選出董事與監察人，協助股東監督公司及確認公司經營方向，公司應落實管理制度，StockTime擁有超過二十年實務經驗，並協同律師、會計師組成專業顧問團隊，整合性地股務相關規劃服務，若各位對於董事會有任何疑問，歡迎填寫表單或加入LINE＠一對一帳號諮詢。
即將進入廣告，捲動後可繼續閱讀
為什麼會看到廣告
5會員
9內容數
留言0
查看全部
你可能也想看
Google News 追蹤
隨著理財資訊的普及，越來越多台灣人不再將資產侷限於台股，而是將視野拓展到國際市場。特別是美國市場，其豐富的理財選擇，讓不少人開始思考將資金配置於海外市場的可能性。
然而，要參與美國市場並不只是盲目跟隨標的這麼簡單，而是需要策略和方式，尤其對新手而言，除了選股以外還會遇到語言、開戶流程、Ap
嘿，大家新年快樂~ 新年大家都在做什麼呢？
跨年夜的我趕工製作某個外包設計案，在工作告一段落時趕上倒數。
然後和兩個小孩過了一個忙亂的元旦。在深夜時刻，看到朋友傳來的解籤網站，興致勃勃熬夜體驗了一下，覺得非常好玩，或許有人玩過了，但還是想寫上來分享紀錄一下~
本文探討法人股東在其指派的董事遭無正當理由解除職務後的損害賠償請求權。根據公司法第199條及相應的判決，未經正當理由解任的董事和監察人有權請求公司賠償因解任所造成的損失，包括未獲得的報酬等。此外，文章也解釋法人股東與其指定代表人之間的報酬歸屬問題，強調解任行為的法律後果及賠償責任。
本文討論某牛仔褲大廠的董事長未經董事會授權，用公司名義簽發本票是否有效的問題。根據最高法院的見解，為了保護交易安全，董事長未經董事會授權的交易行為，於交易對象為善意第三人時，交易行為仍然有效。
併購這家公司時，交易內容已經協議附加一條款，就是前任總經理必須在換手之後任滿半年才可以離職。換句話說，這家公司會空出一個日常管理的“執行總裁”職缺。因此，除非是由我自己披掛上陣，或是對外招聘，否則，由內部擢升就成了唯一的選項。
為了安定軍心，我第一次召集大部份同仁的談話會時，就告訴大家，原任總經理
先前在「我是股東，可以查公司帳務資料嗎？」一文，討論了身為有限公司或股份有限公司的股東，在主事股東或經營團隊不願意提供公司營運資料時，在法律上是否有權利可以查閱公司帳務等資料，這次，要討論的是在台灣也是常見的合作模式，與人「合夥」做生意時，如非執行合夥事務權利之合夥人，是否也有權利查閱合夥事業帳冊資
公司的負責人包括董事、經理人、監察人等，需要特別小心觸犯法律及營運風險。而股東的責任相對較輕，純出資的股東只需在出資範圍內負責。獨資和合夥則需要特別留意無限清償責任。
本文介紹了信託監察人的意義、資格限制、權利與義務、以及信託監察人的變更。信託監察人在信託事務中扮演著重要的角色，有著特定的資格限制和義務，同時也有著相關的權利和變更程序。
本文介紹開公司股東人數、出資方式、稅務，及股權規劃。並簡單介紹有限公司及股份有限公司的董事及監察人的人數。如果有成立公司的需求，本文提供了實用且重要的相關資訊。
在工作執行中，部門一定會遇到同仁請假或是人員異動，代理人機制設計可以降低同仁請假或是離職所產生的風險，也就是營運上作業風險。本文將會說明如何進行「代理人機制設計」。
隨著理財資訊的普及，越來越多台灣人不再將資產侷限於台股，而是將視野拓展到國際市場。特別是美國市場，其豐富的理財選擇，讓不少人開始思考將資金配置於海外市場的可能性。
然而，要參與美國市場並不只是盲目跟隨標的這麼簡單，而是需要策略和方式，尤其對新手而言，除了選股以外還會遇到語言、開戶流程、Ap
嘿，大家新年快樂~ 新年大家都在做什麼呢？
跨年夜的我趕工製作某個外包設計案，在工作告一段落時趕上倒數。
然後和兩個小孩過了一個忙亂的元旦。在深夜時刻，看到朋友傳來的解籤網站，興致勃勃熬夜體驗了一下，覺得非常好玩，或許有人玩過了，但還是想寫上來分享紀錄一下~
本文探討法人股東在其指派的董事遭無正當理由解除職務後的損害賠償請求權。根據公司法第199條及相應的判決，未經正當理由解任的董事和監察人有權請求公司賠償因解任所造成的損失，包括未獲得的報酬等。此外，文章也解釋法人股東與其指定代表人之間的報酬歸屬問題，強調解任行為的法律後果及賠償責任。
本文討論某牛仔褲大廠的董事長未經董事會授權，用公司名義簽發本票是否有效的問題。根據最高法院的見解，為了保護交易安全，董事長未經董事會授權的交易行為，於交易對象為善意第三人時，交易行為仍然有效。
併購這家公司時，交易內容已經協議附加一條款，就是前任總經理必須在換手之後任滿半年才可以離職。換句話說，這家公司會空出一個日常管理的“執行總裁”職缺。因此，除非是由我自己披掛上陣，或是對外招聘，否則，由內部擢升就成了唯一的選項。
為了安定軍心，我第一次召集大部份同仁的談話會時，就告訴大家，原任總經理
先前在「我是股東，可以查公司帳務資料嗎？」一文，討論了身為有限公司或股份有限公司的股東，在主事股東或經營團隊不願意提供公司營運資料時，在法律上是否有權利可以查閱公司帳務等資料，這次，要討論的是在台灣也是常見的合作模式，與人「合夥」做生意時，如非執行合夥事務權利之合夥人，是否也有權利查閱合夥事業帳冊資
公司的負責人包括董事、經理人、監察人等，需要特別小心觸犯法律及營運風險。而股東的責任相對較輕，純出資的股東只需在出資範圍內負責。獨資和合夥則需要特別留意無限清償責任。
本文介紹了信託監察人的意義、資格限制、權利與義務、以及信託監察人的變更。信託監察人在信託事務中扮演著重要的角色，有著特定的資格限制和義務，同時也有著相關的權利和變更程序。
本文介紹開公司股東人數、出資方式、稅務，及股權規劃。並簡單介紹有限公司及股份有限公司的董事及監察人的人數。如果有成立公司的需求，本文提供了實用且重要的相關資訊。
在工作執行中，部門一定會遇到同仁請假或是人員異動，代理人機制設計可以降低同仁請假或是離職所產生的風險，也就是營運上作業風險。本文將會說明如何進行「代理人機制設計」。