[營建]名軒——麗寶集團唯一上市公司！——公司治理大公開

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價值投資之父班傑明.葛拉漢(Benjamin Graham)認為，持有股票等於擁有公司。

公司是組織體，不會自己行動，公司的一舉一動，都是背後的人在操作，包含擁有股東權的股東、有經營裁量權的經營者們，他們是誰？做了什麼？這些都影響公司的內在價值(intrinsic value)。但我認為，年報的資料都過於制式和表面，透過這篇文章你能看到更立體的公司治理，讓你成為更有洞察力。

公司簡介

1974年7月18日成立，原名「達永興實業股份有限公司」，大股東為板橋海山集團，主要業務為生產不織布及紙尿褲。1998年跨足營建事業。2001年變更為「名軒開發股份有限公司」。

2002年底，董事會通過暫停不織布及紙尿褲業務，之後透過海山集團劉炳煌先生牽線，找上麗寶集團創辦人吳寶田先生。2004年麗寶建設以認購私募股的方式入主後，轉型為營建公司至今。陸續推出「麗緻雙星」、「麗景」、「名軒快樂家」等建案，更以總銷200億元淡海造鎮案「名軒海樂地」打響知名度。

麗寶集團入主後，資本額從6.9億，經過歷年的現金增資、盈餘轉增資、有擔保可轉換債轉換後，資本額增加為36.6億，已發行股數366,211,358股。為麗寶集團中唯一的上市企業。

股利政策及近年盈餘分派率

盈餘分配率，作為公司經營者是否維護股東權益的重要指標。依據名軒章程，未規定最低配息率，但名軒近五年的配息率都超過85%，且盈餘較低的會計年度，更有動用累積保留盈餘超額分配的紀錄，配息率高、穩定性好。經營者算是照顧股東權益。

股權結構

從一家公司的股權結構，我們可以發現究竟是誰控制這家公司？他們代表什麼利益結構？以及公司經營權的安定性。

想了解名軒的股權結構，就要先認識麗寶集團吳家。麗寶建設創辦人吳寶田先生，早年擔任水泥師傅。1980年成立麗寶建設，透過房地產開發，歷經1985年~1990年的房地產熱潮，1990年後推案鎖定首購族，以低總價、好入手的房型，大幅提升銷售速度與房屋存貨的週轉率，累積充沛資金。

之後麗寶挟銀彈之勢，陸續在2001年成立福容大飯店，2006年入主月眉育樂世界（現為麗寶樂園），更投入生技、百貨等產業，成為跨足房地產、營建、飯店、娛樂、生技的多元化集團。集團事業的經營管理多為吳家相關人士擔任，是一個典型的家族事業。

依據111年的年報，名軒前十大股東的確多為麗寶吳家。查閱經濟部的商工登記資料，持股第一的名盛投資，麗寶創辦人吳寶田的弟弟吳寶順，長子吳霖懿，都是股東之一，應為吳家控制的投資公司。持股第二的百翔投資，股東亦為麗寶吳家。第五的滿貫投資，代表人為麗寶集團的經理人郭美珠。第八的永謙誠廣告，亦為吳寶田的弟弟吳寶明、長子吳霖懿持股。

另外，這四家公司的所在地，都在新北市五股區成泰路1段189巷16號，即麗寶集團總部。所以，前十大股東除了一望即知的麗寶吳家成員外，其他十大股東其實也是麗寶吳家直接、間接控制的法人股東。

從名軒的股本來源，我們可以發現，民國93年7月28日減資後，已發行股數為0.69億股，麗寶集團以私募入股後，已發行股數增加至2.19億股，推測麗寶集團在此次私募案後，總持股已達1.5億股，比率超過65%。

儘管後續辦理現金增資、發行可轉換公司債，可能一定程度稀釋麗寶集團持股比率，但因為除了減資、盈餘轉增資是按持股比率進行，不影響持股比率，現金增資、可轉債麗寶集團可能都有認購，推測麗寶集團持股或許仍超過50%。

股東結構

從股東結構表我們可以發現，儘管外資持股近年有上升趨勢，但都未超過5%，本國金融機構的持股亦低的可以忽略，股東的性質，仍以本國投資公司和本國自然人為主。

持股分級

觀察持股分級，持股超過1千張的大股東，應多為麗寶集團關係企業，持股比率共計超過75%，且有增加的趨勢，至於散戶股東持股比率低，趨勢不明確。

總之，公司股權結構穩定，多為麗寶集團持有，麗寶集團應可以持續穩握經營權，但麗寶集團控制過半表決權，機構投資人持股比率極低，且散戶股權分散，從公司治理的內部監督機制觀察，較無監督制衡的力量，名軒公司治理上的監督，仍需仰賴主管機關、證交所，及市場參與者根據公開資訊採取行動，以形成市場監督力。

董事會

董事人數7人（含法人代表人董事2人，獨立董事3人）

董事長吳泓瑩女士為麗寶創辦人吳寶田先生的長女，自麗寶集團2004年入主名軒後，即擔任董事至今，除了擔任名軒董事長外，亦參與許多麗寶集團的事業，可說是吳寶田先生相當倚重的家族成員。

麗寶吳家控股的投資公司英和投資，依據公司法第27條，指派吳繁治、吳勝利為代表人，當選為董事，儘管不清楚在吳家的身份，但推測為家族成員。其中，吳勝利自109年成為名軒經理人，擔任執行副總，同年李木鐸總經理退休後，升任總經理，111年進入董事會，根據這種軌跡，為家族成員的可能性極高。

董事劉炳華，為板橋海山集團（海山幫）奠基者劉順天之三子，曾擔任第二屆立法委員，及板橋海山集團相關事業的董事、監察人，政商兩棲在政界和商界都有影響力。儘管名軒易主給麗寶集團，但板橋劉家對名軒的持股，及劉家、吳家的關係，讓板橋劉家對名軒仍存在影響力。

董事會成員，除獨立董事外，自然人董事或法人股東及其代表人，都持有一定比例股份，對於董事本人及麗寶吳家，經營成果和其經營者個人和家族財產有一定程度之關聯性。另外，名軒對所有董事（包含獨立董事）都有投保董事責任險。

薪酬政策

董事酬金（包含薪資、分紅、業務執行費）

從酬金表上我們可以看到，董事和獨董都未領取報酬（薪資），但有領取酬勞（分紅），依據名軒章程，公司有獲利（未扣除員工、董事酬勞之稅前利益）時，提撥2%以下為董事酬勞，111年度約提撥1%。

另外，同時兼任公司員工的吳泓瑩（策略長）及吳勝利（總經理），亦同時領取員工酬金，包含報酬（薪資）及酬勞（分紅）。名軒所有董事及獨董的酬金，佔合併公司稅後純益的2.36%。

透過作者整理的酬金表，可以發現董事酬金和當年度EPS高度相關，公司少賺時，董事酬金就減少，反之則增加。從酬金面來看，無吃股東豆腐的現象。

經理人及員工酬勞（分紅）

依據名軒章程，公司有獲利（未扣除員工、董事酬勞之稅前利益）時，提撥不低於1%為員工酬勞，但員工範圍的認定，章程中未明定，所以，先以經濟部函釋「除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，應由公司自行認定」，假設經理人也是員工進行分析。111年度約提撥1.5%。

經理人
註：每年度經理人之人數不同

員工
註：每年度員工人數不同

員工薪資

註：每年度員工人數不同

名軒小檔案

公司名稱：名軒開發股份有限公司
產業別：建材營造業
主要業務：不動產投資開發
資本額：36.6億元
已發行股數：366,211,358股
特別股：0股
私募股：0股

參考資料

• 名軒107~111年報
• 名軒官網：https://www.advancetek.com.tw
• Goodinfo： https://goodinfo.tw/tw/StockDetail.asp?STOCK_ID=1442
• 廖益均，未公發集團 巡禮 －房地產跨足飯店、娛樂的麗寶集團，台灣經濟新報
• 林喬慧，十二年寶劍出鞘2】水泥工40年打造百億集團　吳寶田4子女各擁一片天，https://www.mirrormedia.mg/story/20210806fin003
• 梁任瑋，麗寶吳寶田：有得是命 無得是幸，今周刊884期

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