2024-07-07|閱讀時間 ‧ 約 27 分鐘

解讀可轉債發行條款(三)-贖回權&賣回權

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本文開始

繼續深入探討可轉債發行條款的細節及實務，以便更全面地理解這一金融工具的運作方式。前面我們已經解釋了一些條款及知識，現在我們從第十二條開始。

歡迎複習及參考:

「解讀可轉債發行條款-前置作業」

「解讀可轉債發行條款(一)」

「解讀可轉債發行條款(二)」

第十二條本債券之上櫃及終止上櫃：

可轉債可以選擇在交易所或櫃買掛牌，目前市場上所有的公司選擇在櫃買中心掛牌，這已經成為一種慣例。

櫃買針對可轉債設立了專門的債券市場資訊專區，我們可以在這裡獲得即時資料。建議投資者每週查看以下網址，保持資訊更新：

https://www.tpex.org.tw/web/bond/publish/convertible_search/code_table/cb_treaty.php?l=zh-tw

第十三條轉換後新股之上市：

以「豐藝四」為例，發行公司豐藝(6189)在證交所上市，因此轉換後的新股也在證交所上市。如果發行公司是上櫃公司，則轉換新股會在櫃買中心掛牌。

第十四條股本變更登記作業：

持有可轉債的投資者可以在凍結期（掛牌後三個月內）和停過期間外申請轉換。轉換後，投資者會先以股款繳納憑證交易，公司每季進行一次股本變更登記，再實際辦理新股發行，由於現今交易無實體化，股款繳納憑證和轉換新股股票交易無差異。

第十六條轉換後現金股利及股票股利之歸屬 & 第十七條轉換後之權利義務：

可轉債一律以普通股為轉換對象。在除權息交易日前轉換為普通股，投資者在除權息期間可以參加除權息，享有普通股的權利。

第十八條贖回權

贖回權是屬於發行公司的權利，依照法令規定，可轉債發行滿三個月(凍結期)後，公司符合下列條件之一，得行使贖回權，贖回權行使條件如下:

1. 賺得夠多: 連續三十個營業日收盤價高於轉換價的130%。

2. 剩的夠少:可轉債流通餘額低於發行總額的10%。

因餘額少，主觀機關為降低公司可轉債發行所需法遵及掛牌成本，故開放得行使贖回。

當公司決定行使贖回權時，會公告並寄發債權收回通知書，並訂定債券收回基準日。債券收回基準日前至少有三十日以上的時間，投資者可以在基準日前申請轉換為普通股，否則公司會以面額10萬元收回債券本金。故當市價高於轉換價格實，大部分的債券都會在基準日前申請轉換。

對發行公司而言，行使贖回權的好處是，立刻改善財務結構，消除還本壓力及債券存續相關成本。但發行公司並不是滿足條件，就一定會去執行贖回權，考慮投資人的觀感，因行使贖回權將剝奪投資人繼續持有、長期投資的機會。從另一個角度分析，發行公司行使贖回權的時點，有時也代表是短中期股價波段高點。

第十九條賣回權

以「豐藝四」為例，該債券發行期間為五年，設有三年和四年的賣回權附將賣回收益率年利率0.25%，即Year to put，Ytp(3,4)=(0.25%,0.25%)，在發行滿三年及四年之日，即賣回基準日，四十日前掛號寄出賣回權行使通知書給債券持有人，投資人在賣回基準日前書面回覆通知股代，公司於賣回基準日五個營業日匯款給行使賣回權之投資人。

一般五年期可轉債設有三年的賣回權，三年期可轉債，則不一定會設置賣回權，若三年債設置二年的賣回權，將有利於債券持有人去進行CBAS槓桿操作，因權利金只要支付到賣回日，也就是兩年。此外，當賣回收益率越高，對於投資人持有的利息成本補貼也越高，越有利於投資人。

發行期間與賣回權的設計，隱含市場投資人一般能夠忍受的投資期間為三年，三年一定要設置出場機制，無論是到期或賣回。

第二十條被收回之債券視同已註銷

若普通股股價不如預期，造成市價遠低於轉換價，非有擔保可轉債，市場交易價格可能會跌破100，存在套利空間，發行公司可由市場買回可轉債，不同於庫藏股，買回的可轉債視同還債，不能再行賣出。

第二十一條至第二十五條

可轉債發行涉及兩大周邊服務機構：股務代理機構和受託人。可轉債具記名式、無實體，可轉換普通股等特性，股務代理機構負責可轉債的日常股務事務。

公司法第255條規定:「受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權」，當重大事件債信事件發生，如公司進行併購牽，若需更改債券發行條款，由受託人負責召開可轉債投資人參加債權人大會，進行表決決議修改發行條款。

當發行公司發生債信問題，受託人為保障債權人權益，可行使提前到期權，近期案例可參考「CB提前到期-廷鑫一(23581)受託人行使視同到期權解析」。

結論

理解可轉債的各項條款有助於投資者更好地把握投資機會和風險管理。本文深入探討了可轉債發行條款的細節，希望能夠幫助投資者在決策過程中更加自信和明智。透過對這些條款的理解，投資者能夠更全面地掌握可轉債的運作方式，從而提升投資成功率。

希望本文能為你提供全面且深入的解析，助你在可轉債市場中做出更明智的投資決策。

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