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本文:
企業往資本市場邁進，從未公開發行到成功上市，是一條充滿挑戰和變數的道路。2024年6月25日，本應是台亞半導體(2340)子公司星亞視覺（7753）登錄興櫃的重要日子。然而，就在前一天，櫃買中心發布新聞稿，因監察人全體解任的變更登記事項，廢止了星亞視覺首次公開發行普通股申報生效案，並取消了登錄興櫃案。這一突如其來的決定，不僅讓星亞視覺措手不及，也引起了市場的廣泛關注。本文將以公開資訊，結合資本市場法規及實務，對此事件進行復盤與分析。
星亞視覺原於6月17日首次公開發行生效，成為公開發行公司，股票代號7753，公司於6月18日召開了興櫃前法說會，並公布每股45元的掛牌價格及未來展望。媒體廣泛報導了這一消息，公司對未來的展望也備受期待。不料，在興櫃登錄前一日，主管機關突然發布撤銷公告，星亞視覺自6月24日起不再是公開發行公司。這一事件對公司及市場帶來了巨大的震撼和影響。
公司原本信心滿滿地進行法說會和媒體宣傳，然而突如其來的撤銷公告，讓公司措手不及，也讓投資人如墜雲霧。
背景知識
要理解這一事件，需要了解公司進入資本市場的基本流程。公司從未公開發行到公開發行，再到登錄興櫃，最後申請上市櫃，每一步都有嚴格的法規要求。
- 成為公開發行公司：
● 公司向櫃買申請公開發行程序，經核准後成為公開發行公司。公開發行公司需披露財務業務等重要資訊，並適用證券交易法管理。
● 申請公開發行的必要條件包括設立至少五位董事及兩位監察人，財報經四大會計師事務所之一查核簽證並出具無保留意見，內控制度執行完整有效。
- 成為興櫃公司：
●公司需已成為公開發行，經兩家以上輔導推薦證券商推薦，委任股務代理機構辦理股務，股票成為無實體發行。
●成為公開發行公司後，在登錄興櫃前選出三席獨立董事，成立審計委員會取代監察人制度。
●故一般在興櫃前公司需要召開臨時股東會，選舉獨立董事再申請興櫃，以上時間約需2~3個月，時間較久。
新制度：
自2024年起，主管機關開放公司可同時申請公開發行及興櫃，審查通過後18個營業日即可登錄興櫃，節省時間約2~3個月，顯著縮短了登錄時間。
若公司用新制申請，因公司於興櫃登錄日時，並無設置獨立董事，故必須於登錄日起6個月內必須召開股東會選舉3席獨立董事，成立審計委員會取代監察人，完成興櫃法令要求。
星亞案分析
為加速登錄興櫃申請時間，星亞視覺採用2024年新制同時申請公開發行及興櫃，審查通過後18個營業日即可登錄興櫃，節省時間約2~3個月，顯著縮短了登錄興櫃時間。
於5月29日申請公開發行併登錄興櫃，申請時公司章程保留董事及監察人建置，並提及公開發行後，將全面改選董事設置審計委員會取代監察人。此時董事及監察人組成為母公司台亞派任五席董事及兩席自然人監察人。該組成符合證交法公開發行規定，公司應於6月17日通過公開發行及興櫃登錄審查。
➣ 公司5月29日申請公開發行公司章程記載
➣ 5月29日申請公開發行時,五董二監符合證交法對公開發行要求
推測6月4日公司章程修正，刪除了監察人記載
以下依公司重大訊息揭露資訊推測
如前所述，向櫃買申請公發及興櫃時，公司符合法規要求，應可6月17日順利通過。然而，在櫃買審查期間，公司6月4日股東常會進行公司章程修正案，內容可能將章程中監察人記載刪除，僅保留設置獨立董事成立審計委員會。因此，當公司申請章程變更登記時，主管機關檢視變更後公司章程無監察人記載，判斷全體監察人自6月4日股東會通過章程修正案後即解任。由於6月17日公開發行生效日前已無監察人，使櫃買中心於6月24日撤銷公開發行。
實務上，以一般流程方式，公司先申請成為公開發行，再召開臨股會選舉獨立董事成立審計委員會取代監察人，再行申請登錄興櫃。在此方式下，許多公司於臨股會選舉獨立董事時，因成立審計委員會取代監察人制度，公司已經沒有設置監察人，故一併在臨股會將公司章程進行修正，將監察人字樣刪除。
但星亞以公發併同興櫃申請新制辦理，在未選舉獨立董事時，卻將章程監察人字樣刪除，故主管機關判定監察人解任，因而導致了本次的爭議。
➣ 正式成立審計委員會取代監察人，一般公司修章範例
後續發展
星亞視覺目前已恢復為非公開發行公司。依照未公開發行公司的一般操作，公司最快可在7月中旬召開臨時股東會，修改章程並補選監察人，7月底或8月初重新申報公開發行及興櫃，預計8月中旬重新公開發行，8月下旬登錄興櫃。
這起事件也引發了我們對資本市場法規和公司治理的深思。隨著市場及法規環境的不斷變化，企業需要不斷提升自身的治理水平，適應新的法規要求，中介機構也需要充分的發揮輔導職能，提醒企業在進行重大變更時需謹慎操作，以避免類似情況的發生。
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