創業 - 合夥人再加盟開新店?

更新於 發佈於 閱讀時間約 3 分鐘

最近朋友創業後問我一個問題:

他跟朋友合資開了一間創始店

依法設了行號 (商業登記的一種)

股東總共就三個人

他自己出資 40%

合夥人甲出資 40%

合夥人乙出資 20%


他問我:如果之後自己想獨立加盟其他分店

他有義務分錢給原始創始店的其他合夥人嗎?


先說結論:「依法,有義務。」


這是個創業人容易遇到的問題

以下我們逐步切入來探討


三個人合資共同創立公司

公司的組織型態屬於「合夥」


以合夥來看

合夥人可以分成兩大類

一種是執行業務股東

要負責公司的經營

可以領月薪、經營的利潤分紅、股東分紅

另一種則是單純的股東

要負責出錢和監督

只能領股東分紅


從這樣的分類來看就會產生幾個問題

一開始在打算創業時

三個人有討論好經營者的權限嗎?

有寫好合資協議書嗎?

對於新投入的資金要如何重新衡量股份的比例?

這些都要好好討論後再來創業


撇開上述的不談

單就開分店這件事情來討論

行號要設立分店在法律上是允許的

開設分店時

名稱應註明「(創始店名稱) 分店」

負責人要跟創始店相同

經理人可以不一樣

但要經創始店負責人同意或授權

而資本額要併入創始店去計算

(法律依據:商業登記法 第14條 相關函釋)


從法律上來看

因為資本額要併入創始店去計算的緣故

我朋友想再投入資金開分店的打算

會讓他因為付出更多的資金

而成為更大的股東

進而使他得負擔更多的責任

也有機會享受更大的股東分紅


但如果他打算到其他縣市開分店的話

就會有點複雜了

行號在法律上

僅保障同一縣市中不能使用相同的名稱

所以在不同縣市

要使用一樣的名稱去開店並不違法

(法律依據:商業登記法 第28條)


但使用相同的名稱在不同縣市開店就不會違法嗎?

這就要看當初創始店有沒有註冊商標了


商標法的主管機關為經濟部

其保障範圍自然不分縣市

只要申請通過就能獲得至少十年的保障

(法律依據:商標法 第3條、第33條)


如果當初創始店完全沒有去註冊商標

那他們所使用的商標就無法受商標法保護

要在其他縣市開同名稱的分店是可行的


但如果當初他們有註冊商標

就不能一意孤行的胡亂展店

侵犯商標權

嚴重的話可以處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二十萬元以下罰金

(商標法 第95~99條)



一般設立行號都會順道註冊商標

所以創始店的合夥人想獨資開立新的分店

基本都是要跟其他創始店的合夥人分的

無論是利潤或者責任

在投入新的資本後都會重新分配

要怎麼衡量分配的比例

就要好好討論一番

並明確的寫進新的合約裡

這樣才能保障自己

並合乎法律的期待


Ps 以上僅是個人粗淺的想法

如有法律上的疑問請諮詢專業人士

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