最近朋友創業後問我一個問題：
他跟朋友合資開了一間創始店
依法設了行號 (商業登記的一種)
股東總共就三個人
他自己出資 40%
合夥人甲出資 40%
合夥人乙出資 20%
他問我：如果之後自己想獨立加盟其他分店
他有義務分錢給原始創始店的其他合夥人嗎？
先說結論：「依法，有義務。」
這是個創業人容易遇到的問題
以下我們逐步切入來探討
三個人合資共同創立公司
公司的組織型態屬於「合夥」
以合夥來看
合夥人可以分成兩大類
一種是執行業務股東
要負責公司的經營
可以領月薪、經營的利潤分紅、股東分紅
另一種則是單純的股東
要負責出錢和監督
只能領股東分紅
從這樣的分類來看就會產生幾個問題
一開始在打算創業時
三個人有討論好經營者的權限嗎？
有寫好合資協議書嗎？
對於新投入的資金要如何重新衡量股份的比例？
這些都要好好討論後再來創業
撇開上述的不談
單就開分店這件事情來討論
行號要設立分店在法律上是允許的
開設分店時
名稱應註明「(創始店名稱) 分店」
負責人要跟創始店相同
經理人可以不一樣
但要經創始店負責人同意或授權
而資本額要併入創始店去計算
(法律依據：商業登記法 第14條 相關函釋)
從法律上來看
因為資本額要併入創始店去計算的緣故
我朋友想再投入資金開分店的打算
會讓他因為付出更多的資金
而成為更大的股東
進而使他得負擔更多的責任
也有機會享受更大的股東分紅
但如果他打算到其他縣市開分店的話
就會有點複雜了
行號在法律上
僅保障同一縣市中不能使用相同的名稱
所以在不同縣市
要使用一樣的名稱去開店並不違法
(法律依據：商業登記法 第28條)
但使用相同的名稱在不同縣市開店就不會違法嗎？
這就要看當初創始店有沒有註冊商標了
商標法的主管機關為經濟部
其保障範圍自然不分縣市
只要申請通過就能獲得至少十年的保障
(法律依據：商標法 第3條、第33條)
如果當初創始店完全沒有去註冊商標
那他們所使用的商標就無法受商標法保護
要在其他縣市開同名稱的分店是可行的
但如果當初他們有註冊商標
就不能一意孤行的胡亂展店
侵犯商標權
嚴重的話可以處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二十萬元以下罰金
(商標法 第95~99條)
一般設立行號都會順道註冊商標
所以創始店的合夥人想獨資開立新的分店
基本都是要跟其他創始店的合夥人分的
無論是利潤或者責任
在投入新的資本後都會重新分配
要怎麼衡量分配的比例
就要好好討論一番
並明確的寫進新的合約裡
這樣才能保障自己
並合乎法律的期待
Ps 以上僅是個人粗淺的想法
如有法律上的疑問請諮詢專業人士
