「一個人跳舞是造反，全校一起跳舞叫做民意，我們要在操場上辦舞會。」電影背景設定在90年代學運興起的時代， 人民不可提及「民主」，年輕世代卻渴望衝破體制，得到屬於他們年紀的「自由」。追尋「自由」的阿仁是搶第一的跑者，隨後跟上的是裸身的阿良，總是望著阿仁的背影沈默，緊追後頭的則是美寶，心向著阿良卻又得不到回應。三人的關係曖昧不明，一起採摘玉蘭花的身影，離得很近卻又好遠，他們共同策劃了一場校園行動，合力完成了「革命」，高中時的叛逆到了大學成為了抗爭的先鋒，卻遭到政府軍隊鎮壓，也成了三個角色人生的轉捩點，美寶哭落的黑色眼妝已理解了一直以來的孤寂，她明白，三人終將分離。
我尤愛片中的這句台詞：「我們都在自討苦吃」。美寶落入阿仁婚姻第三者的輪迴，阿良也同樣無法從有家室的同志愛人身旁脫身，受苦的他們如同溺水的人，推著彼此浮出水面呼吸，「至少我們有個人是幸福的」，至少有個人活著，延續彼此往後的人生（呼應電影開頭阿良領養美寶的雙胞胎女兒），電影給了兩人夢一般美麗的相會，阿良與美寶最終回到了記憶的池水，他們知道浸在身上的苦水終將蒸發消散，於是，他們躺在了池底，無關乎情愛，也無法定義他們的關係，只是兩個靈魂彼此激起了漣漪。
