疫情日漸升溫,視訊股東會已是箭在弦上

2022/04/12閱讀時間約 3 分鐘
今天清明連假後,國內境內確診人數短短幾日內就破百,指揮中心也不諱言四月底前可能單日確診人數破千,可見疫情逐漸升溫,就看指揮中心未來的防疫政策為何,是否加強管制?抑或者不再堅持清零而走向與病毒共存的生活型態?
這可能會影響今年股東會的召開方式!
股份有限公司要以視訊會議方式召開股東會,原則上仍是以公司章程中已有訂定為前提下才能以此方式進行,但很多公司根本沒能來得及因應疫情帶來的衝擊與變化,就會面臨到召開實體股東會恐怕造成群聚,但召開視訊股東會又沒有公司章程可循的窘境。
所幸這個問題在公司法第172條之2於110年12月29日施行後得到了緩解,該條規定:「(1)公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司於一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其公告之方式開會。(2)股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。(3)前二項規定,於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項,證券主管機關另有規定者,從其規定。」
其立法意旨,很明顯就是希望因應疫情及天災等不可抗力情事,致使公司未能及時修訂章程之情形下,由主管機關公告公司於一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會,俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利,落實股東行動主義,強化公司治理。
此條文增訂,為非公開發行公司打開大門,一般召開股東會時間大致都會在每年六月,所以相信不久後主管機關經濟部將會公告一定期間,讓非公開發行公司得以解開束縛,考量成本與防疫需求,來決定以何種方式召開股東會。
另關於公開發行公司,則配合主管機關金管會之指導準則,針對幾項重點規定包括:
一、同步開放視訊輔助股東會(召開實體股東會並以視訊輔助)及純視訊股東會(僅以視訊方式召開股東會,而不召開實體股東會)。
二、明定公司召開股東會視訊會議,應於章程明定,並經董事會決議,另訂有因天災、事變及其他不可抗力情事,經經濟部公告公司於一定期間得不經章程訂明。又鑑於視訊輔助股東會有助股東權益保障,明定於修法通過一年內,放寬經董事會特別決議者,不受章程明定之限制。
三、採純視訊股東會應符合下列條件
(一)股東會無董事監察人選舉議案。
(二)股東會無解任董事或監察人議案。
(三)股東會無公司法第185條、第316條、企業併購法第18條、第27條、第29條、第35條或金融控股公司法第24條第2項第1款、第26條第2項第1款所定之議案(即重大併購案件等)。
(四)股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。
四、採視訊輔助股東會應符合下列條件:
(一)股東會無董事監察人選舉議案,或有董事監察人選舉議案,但候選人人數未超過應選席次。
(二)股東會無解任董事或監察人議案。
(三)股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。
值得注意的是,臺灣集中保管結算所規劃建置「股東會視訊會議平台」,於111年4月1日起,發行公司召開視訊輔助股東會或視訊股東會可以使用,平台提供報到、觀看直播、文字提問及參與議案投票等服務,以落實股東行動主義,並減少甚至零出席股東人數,力圖在維持公司治理與落實防疫上取得平衡。
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陳建至律師
陳建至律師
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10年以上執業律師,論衡國際法律事務所,沉浸於財富傳承、商務、新創、智慧財產等領域,喜歡品飲威士忌、葡萄酒。 長期投入商業法律服務,協助客戶找出企業經營遇到的難題、分析商業活動面臨的風險,強調預防重於治療的觀念。Email:[email protected] 諮詢電話:02-23254553
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