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望梅止渴的Gogoro員工認股權:解讀2013年員工認股權計畫

閱讀時間約 10 分鐘
Gogoro Inc. 在2022年四月初,透過所謂的「造殼上市」(special purpose acquisition vehicle) 的方式在NASDAQ風光掛牌,到了四月底,卻傳出勞資爭議,有多名離職員工上法院向Gogoro提起民事訴訟,指控Gogoro多年前承諾配股給員工,列為薪資、獎酬一部分,卻在美國上市前大量逼退勞工,要求勞工簽下放棄股票同意書。
新新聞4月29日的報導,對於相關的指控,陳述如下:
已在桃園地方法院提出訴訟的莊姓工程師受訪說,研究所畢業後進Gogoro,一待就待了快9年,每到考核調薪時,公司主管都會以低薪搭配認股權利作為誘因,真到離職那天才知配股時簽訂的是「不平等條約」,員工根本無法確定何時能領回股票,且一離職就什麼都沒有,離職手續甚至包含簽署「放棄股票同意書」,他認為非常不合理。
另一名也向法院提起訴訟的王貴正表示,當初公司配的股份是「員工認股權」,並非限制員工權利新股、員工盈餘分派等,沒有法源依據可以全部沒收。員工當初以一股0.0001美元價錢向公司認股,也依照台灣稅制繳交多年股票分紅所得稅,公司卻在員工離職時沒收全部股份,也完全沒買回,事後更稱Gogoro是透過台灣子公司睿能聘僱員工,但配股是母公司「Gogoro Inc.」,台灣子公司睿能無法處理…
…. Gogoro同時也要求員工與公司簽一份「認股加速協議」契約,契約為全英文,內容大致為「Gogoro上市日後可拿到2分之1配股,上市滿1年給予4分之1,滿2年再給予4分之1。若員工在Gogoro上市日屆滿2年之前離職,則將喪失全部或部分信託股份利益」,完全未規定上市前該怎麼辦。因此,在股票上市前離職的員工,都被要求簽訂股票放棄同意書,並發回員工過去所繳過的股票分紅所得稅。
在Gogoro成功掛牌之後,由於部份早期投資人(包括國發基金在內)要在公開市場上出售其持股,這些投資人必須依照美國證券交易法令,就其手上的持股重新辦理公開銷售註冊(securities registration),他們向SEC提出的F-1 Statement,將Gogoro歷來發行的員工股權獎勵計畫全文全部公開揭露,任何識得英文與法律相關規定的有心人,都可以一窺堂奧。
Gogoro前後一共有四次員工股權獎勵計畫,分別是2013年、2016年、2019年,以及2022掛牌以後才生效的計畫。我們就先看2013年的員工認股權計畫....
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這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題,以北美地區為主,但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸,以深入(但不一定淺出)的方式,解釋重大交易案中出現的各種縮寫,從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關,但絕對與商業模式有關的新聞分析。
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為了避免Section 409A的適用,會導致新創公司失去發行任何員工認股權的誘因,美國國稅局(Internal Revenue Service)在國會的授權下,又制訂了一些例外規則,讓員工認股權不會被課徵Section 409A的懲罰稅。
如果創辦人希望新創公司在未來五到七年之間,足以成長到可以成為優質併購標的,或者可以到資本市場進行第一上市,那麼以此前景為誘因,給予優秀員工參股的機會,讓他們可以在未來以股東的身份,在發生併購或第一上市的時候,將手中股票累積的增值轉化為現金,就可以彌補當下「薪資給得不比別人高」的劣勢。
其實Gogoro的員工認股權辦法,現在全是公開資訊,但沒有台灣媒體可以針對原始資料分析。請期待下期:「望梅止渴的Gogoro員工認股權」。
馬斯克大動作的發言,也引來許多質疑。 第一,馬斯克在簽約以前,並未做盡職調查,在向主管機關的申報文件中,也明確表示「不以盡職調查完成」為先決條件,現在怎可出爾反爾?
2022年5月13日星期五,馬斯克在美東時間清晨五點多,發了一條新推。依據他的說法,收購推特一案「暫緩」,直到推特方面能夠提出更多證據支持「不到5%的使用者是假帳號或垃圾推文帳號」為止。這條推文一出,市場大嘩,馬斯克過了兩個小時之後又趕快補上一條推文說:仍然承諾會完成收購。
藉著這一宗全球矚目的收購案猶在進行中的機會,從這個收購案已公開的資訊出發,細談這個收購案的法律文件當中透露出來的細節。根據我的估計,如果是透過這個單一個案談論跨國併購案常見的實務作法,這個專題至少可以連載半年以上。
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