下期預告:超低價航空公司的三角關係

更新於 2022/07/01閱讀時間約 1 分鐘
下期「企業併購的解剖學」將介紹美國兩家超低價航空公司:Spirit Airlines 與 Frontier 的合併交易。兩家原本談好的合併案,結果殺出一個 jetBlue 進來搶親,jetBlue不斷加價,誓言要將 Spirit 拿到手。本文此時,Spirit 被迫延後股東臨時會,到底Spirit情歸何處,現在還無法確定。
剪不斷、理還亂的三角關係一直都是愛情文藝片的好戲,在企業併購的世界裡也是一樣。
Spirit Airlines 的空中巴士A320。Photo Credit: Colin Brown CC 2.0
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這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題,以北美地區為主,但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸,以深入(但不一定淺出)的方式,解釋重大交易案中出現的各種縮寫,從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關,但絕對與商業模式有關的新聞分析。
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如果要來一句「老吏斷獄」的誅心之論,我們可以說:Gogoro整套員工認股權機制的設計及其存在,極其不利於公司治理、也苛扣員工多年低薪的心血,矽谷的新創公司與創投,絕沒有這樣的實務。這種設計出於創辦人之手,則創辦人之心眼格局,烱然可見。
取得「限制權利新股」的員工在當下,立即可以用每股0.01元的價格認購並取得30,000普通股,但公司有權利以相同的認購價格(也就是每股0.01元,不考慮公司股份的公平市價)買回股份。公司的買回權,隨著員工任職期間而遞減——例如,員工任職滿一年後,公司買回權的25%便失效. . . .
如果2016年認股權計畫所授予的員工認股權都有明確的既得期程,而且既得期程與矽谷新創公司的普遍作法大致相同,為什麼還有「無法拿到股份」的資深員工?這個問題的關鍵,藏在2016年認股權計畫辦法的第二條裡。 各位觀眾,這就是「契訶夫的槍」。
「契訶夫的槍」,出自於俄國作家 Anton Chekhov。這是他老人家關於戲劇與短篇小說寫作的原則:如果你在第一幕第一景的牆上掛了一把槍,在劇終以前,這把槍一定要開火射擊。換言之,一部文學作品裡的所有元素、線索,全都必須派上用場。 下期我們來解讀:2016年的Gogoro員工認股權計畫。
為了避免Section 409A的適用,會導致新創公司失去發行任何員工認股權的誘因,美國國稅局(Internal Revenue Service)在國會的授權下,又制訂了一些例外規則,讓員工認股權不會被課徵Section 409A的懲罰稅。
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