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▋ 那些神聖不可侵犯的天條
每一次的法審，都是甲乙雙方法務的角力戰，
身為業務的我們，就像站在中間的「外交官」──既要懂得「翻譯人話」給客戶聽，
有時還需要「修飾」我方的意思讓對方比較容易接受，
有時又得回頭「安撫」自家法務，讓他不要過多堅持。
一般來說，甲方的終極目標是：
💰 錢付得越慢越好
🛠 保固越久越安心
📋 驗收越嚴越保險
⚖️ 合約法源要用我的、最好在我本地打官司。
而乙方，也就是原廠或解決方案供應商，
則是拼命想守住底線，
確保合約條款能保護自己、降低風險，
不要簽下未來會爆炸的地雷。
那到底哪些條款是可以談、
哪些則是神聖不可侵犯的「法務天條」？
以下是我在外商工作多年，
被法務下過最多次「不准讓步」指令的條款前三名：
▋天條一：Penalty Clause（違約罰則）
例如遲交一天罰合約金額多少%、或是每延遲一天罰多少元，
這種條款對乙方來說簡直是紅線中的紅線。
因為：
- 專案常有不可控變數（客戶延遲提供資料、政策臨時改變等）
- 系統交付前原廠通常還沒收到錢
- 一邊壓榨交期、一邊罰錢，是血上加霜的風險。
▋天條二：Limitation of Liability（賠償上限）
賠償條款可以談，但一定要封頂，
例如只在特定嚴重違規（資安漏洞、侵權）情況下賠償，
而且最高上限為合約金額的某個比例（如 100%、或固定金額）。
沒有上限的賠償責任，等同賭上整間公司的未來，法務絕不會放行。
▋天條三：Inspection Rights（查核權）
有些甲方會要求「有權進入乙方公司查帳、查資料」，
聽起來合理，實際上根本踩雷。
因為乙方往往不是本地公司，還有其他客戶、專案的機密資料，
讓客戶進來查場等於開放商業機密大門──
這條條款只要出現，法務會一秒反應：「直接刪掉」。
📚 愛咪經驗談：踩遍所有天條的大案
在上一篇我提到那個談了一整年的百萬美元級大案，
客戶號稱「宇宙世界第一指標型大企業」，真的不是開玩笑的。
第一次收到他們回修的合約草稿，我都要哭出來了。
那份文件不只滿版紅字追蹤修訂是基本配備，
仔細一讀──上面提到的所有法務天條，通通踩雷，
連「Governing Law（法律適用與爭議管轄地）」
都要求寫成他們本地的條件。
每一條都像地雷，談起來全都曠日費時、舉步維艱。
但再難，也只能耐著性子一條條往回修、往回談。
這時候業務的價值就浮現了──
我們不能像總機一樣「照念法務的答案」給對方而已，
而是要找出雙方都能退讓的模糊地帶。
例如：
對方堅持要加入單方面終止合約的條款，我方則堅決反對。
那怎麼辦？只好大家坐下來冷靜談判──
是否能限定在一些極端、且發生機率極低的情況下，才能成立？
最後，我們達成一個折衷方案：
例如「乙方因營運困難或破產清算而解散」這種近乎企業末日等級的情節，
才允許引方單方面終止合約。
這才讓雙方勉強繼續談下去。
這就是「談」出來的空間──
不是誰贏誰輸，而是讓合約最終能走得下去、案子繼續推進。
▋ 這幾招，讓你在法務「快速通關」
除了那些神聖不可侵犯的「法務天條」，
還有一種更折磨人的情況──
明明是可談條款，但法務卻死守不放，怎麼講都講不動。
這時候該怎麼辦？以下幾招，是我實戰累積下來的「通關密技」：
▋ １. 翻出前例：靠「你以前也簽過」打開缺口
遇到法務不肯鬆口的條文，
不妨去找看看公司內部有沒有簽過類似條款的案例，
尤其是大型客戶、政府標案、或特定地區分公司自己放行過的版本。
只要你能找到證據：「欸，這個條款上次 XX 客戶也有放欸」，
往往就能讓法務態度軟化一點點（雖然嘴上還是會碎唸 😂）。
▋ ２. 條文換條文：讓法務也覺得有「議價空間」
有些合約談到最後，其實不是條文內容本身的問題，
而是法務覺得：「憑什麼每次都是我讓？」
這時候可以想辦法：「幫法務找個台階下」
策略性用幾條對方其實沒那麼在意的條款來換，
告訴法務：
「欸對方這幾條本來有堅持，他們現在退讓了，換我們也讓一下吧。」
讓法務覺得自己也「談到了成果」，氣氛會柔和很多。
▋ ３. 拉結案壓力：剩最後幾條了，真的可以簽了！
法務也是人，也有 KPI，
也怕被老闆問說：「這個合約怎麼看這麼久？」
有時候合約已經來來回回幾十輪，
雙方只剩最後一兩條還沒喬定，
這時候就可以開始放話了：
「現在就剩這兩條了，這案子談了一年，
大家都在等這份合約，真的過了就能簽了。」
別忘了，法務也是有結案壓力的，
時間壓力 + deal closing urgency
有時正是關鍵推力。
只要剩下的條文不是太具爭議性，
法務有時也會選擇睜一隻眼閉一隻眼，給你快速通關。
▋ ４. 請出老大：讓高層來當合約的「潤滑劑」
有時候，雙方法務陷入僵局，
是因為權限或職責所限，誰也不敢先退一步。
這時候可以考慮請資深主管出馬，
用「公司整體考量」的角度出聲，
有時能讓法務打破堅持點頭放行。
但這招別亂用，更不能常常用，
否則法務反而會覺得你每次都拿老闆來壓我，
造成反效果。
▋ ５. 打感情牌 + 專業共感
有些資深業務會選擇直接跟法務「誠懇聊天」：
「我懂你是為了保護公司，但這案子已經談很久了，
這一條其實風險不大，對方也已經讓步很多了。」
「這個案子我已經cook一年了，對方好不容易要買單，
現在合約卡這麼久，再拖下去真的客戶要跟競爭者簽約了！」
你願意「真誠」的告訴對方你的難處，
很多法務其實會被你感動（或至少不會刁難到底）。
或給你一些「明燈」告訴你怎麼談比較有機會。
📚 愛咪經驗談：台美雙方法務大會談
在 B2B 合約談判中，甲乙雙方法務通常不會直接對話，
多半只靠書信往來，彼此用紅字修條文、隔空交火。
尤其是乙方原廠若位在歐美國家，
加上合約使用英文，語言文化差異更是加深了溝通難度。
很多時候，一來一往就寫出火氣來，氣氛越來越僵。
有一次，我談一間大型金控的案子，合約已經卡關數週，
雙方法務針對幾條關鍵條文持續交鋒，
書信語氣也愈來愈不客氣，
眼看再拖下去，這案子真的會黃掉。
我靈機一動，決定來個破格操作：
直接把雙方法務 call 上線，面對面對談一次。
當然，這提議一開始馬上被拒絕——
美方法務說有時差、台灣法務說語言不通，
各種「不要鬧了」的反應通通出來。
但我堅持溝通下去，拜託我們紐約法務晚上9點加班上線，
安排在台灣時間早上 9 點和客戶的法務進行一場視訊會議，
我和客戶窗口則在中間擔任翻譯官 + 和事佬。
結果會議一開始就出現神展開──
本來信裡火藥味十足的雙方法務，
一進視訊馬上變得客氣無比，
先是寒暄幾句、接著聊到在美國唸書的共同經歷，
三兩下就找到共識，條文也不再死守，
不到一小時就順利談妥。
那一刻我真的體會到：
再難搞的法務，見面還是有三分情。
而我們業務，很多時候就是那個促成見面的推手。
▋ 結語：合約談判不是戰爭，而是信任的磨合
很多人以為合約談判就是法務的事，
業務只要當個傳聲筒，把雙方法務的話照本宣科轉達。
但身為業務，我們從來不是旁觀者、更不是留聲機。
我們是穿梭在商業現實與法條原則之間的橋梁──
懂得條款背後代表什麼風險、
也知道什麼條件能讓合作走得更遠。
該守的底線不能讓，但很多時候，不是不能談，而是怎麼談。
面對法務，不只是攻防，
更是「翻譯」、「協調」、「鋪橋搭線」的藝術；
而業務真正的價值，就是在關鍵時刻，讓雙方從對立走向共識，
畢竟，合約只是合作的開始，
而我們，就是那把打開合作之門的鑰匙。
📝 你也遇過那種合約談到快崩潰的案子嗎？
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