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📋撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
公平交易法旨在維護市場公平競爭與消費者利益，企業若對經銷商的轉售價格做出限制，可能觸犯公平交易法並面臨嚴重後果。本文將透過實際案例、法規依據以及法院見解，帶你清楚了解公平交易法規範的界線。甲公司生產高端保健食品，與各地藥局簽署「專櫃專案合約」，約定經銷商必須依照甲公司規定之售價進行銷售，否則甲公司有權終止合約並取消經銷商回饋獎勵。公平交易委員會調查發現，此舉使市場價格缺乏競爭，判定甲公司違反公平交易法，並裁處罰鍰250萬元。
【相關規定】
事業不得限制其交易相對人，就供給之商品轉售與第三人或第三人再轉售時之價格。但有正當理由者，不在此限。
公平交易法施行細則第25條
本法第十九條第一項但書所稱正當理由，主管機關得就事業所提事證，應審酌下列因素認定之：
一、鼓勵下游事業提升售前服務之效率或品質。
二、防免搭便車之效果。
三、提升新事業或品牌參進之效果。
四、促進品牌間之競爭。
五、其他有關競爭考量之經濟上合理事由。
公平交易法第31條
法院因前條被害人之請求，如為事業之故意行為，得依侵害情節，酌定損害額以上之賠償。但不得超過已證明損害額之三倍。
侵害人如因侵害行為受有利益者，被害人得請求專依該項利益計算損害額。
公平交易法第36條
違反第十九條或第二十條規定，經主管機關依第四十條第一項規定限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，而屆期未停止、改正其行為或未採取必要更正措施，或停止後再為相同違反行為者，處行為人二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五千萬元以下罰金。
公平交易法第40條第1項
主管機關對於違反第九條、第十五條、第十九條及第二十條規定之事業，得限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，並得處新臺幣十萬元以上五千萬元以下罰鍰；屆期仍不停止、改正其行為或未採取必要更正措施者，得繼續限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，並按次處新臺幣二十萬元以上一億元以下罰鍰，至停止、改正其行為或採取必要更正措施為止。
【案例分析】
一、限制轉售價格的類型：
凡足以產生限制交易相對人形成價格自由之事業行為均應受規範，故有關固定轉售價格、最高或最低轉售價格、區間轉售價格（即廠商與經銷商約定在某價格範圍內訂價）、承認的轉售價格（即經銷商訂價前須經廠商同意）及默示的轉售價格（即廠商未明示限制，惟倘經銷商訂價低於一定水準即施以制裁措施）均屬應受規範之限制轉售價格行為類型，不以下游經銷商之產品實際交易價格均須一致始足該當。
（一）指定價格：明確規定經銷商必須依特定價格銷售。
（二）設定上下限或價格區間：規定經銷商只能在特定價格範圍內銷售，超出範圍即構成違約。
（三）承認的轉售價格：訂價前須經廠商同意，否則違約。
（四）默示的轉售價格：表面上僅為建議，但配合具體措施（如停止供貨、取消回饋獎勵），實質上限制經銷商訂價自由。
二、法院判斷有無達到限制轉售價格的因素：
法院會檢視總公司對於經銷商或加盟者是否存在實質性約束，例如契約中是否明訂懲罰條款、企業是否透過實際行動（如抽查、懲處經銷商）來執行建議售價，從而對經銷商產生心理壓力，影響其定價自主權。
三、限制轉售價格的法律責任：
（一）民事責任：最高要賠三倍的賠償金（公平交易法第31條）
（二）刑事責任：最重可處二年以下有期徒刑（公平交易法第36條）
（三）行政責任：可能被處以新臺幣10萬元至5千萬元的罰鍰，如遲未改正，按次處新臺幣二十萬元以上一億元以下罰鍰（公平交易法第40條第1項）
四、違約金條款是否會因為違反限制轉售價格禁止，而無效？
目前司法實務就此部分意見尚有分歧：
（一）臺灣新北地方法院 105 年度訴字第 976 號民事判決：認為違約金條款仍有效
應認立法者有意維持法規適用之相當彈性，並非一律不得為限制轉售價格之約定， 難謂限制之約定當然即在私法上為無效。從而，本件限制轉售價格之約定既為有效，兩造又有違反時應處相當違約金額之約定，即應依約而定兩造間之法律關係。
（二）臺灣臺北地方法院 112 年度訴字第 5501 號民事判決：認為違約金條款違反禁止規定應為無效
足認系爭合約書第6.2條之約定，確有限制經銷商之被告瑪亞公司於轉售系爭服務時之價格，而有違反公平交易法第19條第2項準用第1項之情形，該約定屬違反禁止規定而為無效，被告自無違反系爭第6.2條約定可言。是原告主張被告瑪亞公司因違反系爭合約書第6.2條約定而應賠償違約金等語，即無可採。
【結語】
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參考案例：
3. 臺灣臺北地方法院 112 年度訴字第 5501 號民事判決
