當公司因經營困難或法定原因需終止營運時，「清盤」是一條合法且必要的出路。本文將助您深入了解清盤的定義、主要類型、操作流程與注意事項，讓您在需要時能做出明智判斷。
清盤究竟是什麼？與破產有何不同？
清盤的定義
清盤（winding up）是指有限公司透過法律程序，將公司資產變賣套現，用以償還債務，並最終解散公司及結束營運（註冊），是一種合法終止公司的方式。
清盤 vs. 破產：有何差異？
- 清盤限於有限公司（有限責任公司），其債務與法律責任僅由公司承擔，不波及股東個人資產。
- 破產適用於無限公司或合夥企業，這些形式承擔的是無限責任，公司無法清償債務時，即須以個人名義破產處理。
清盤分類：自願與強制的差異解析
自願清盤
由公司成員主動啟動，可分為兩種情況：- 股東自願清盤：公司有能力清償債務，由董事會通過「償債能力聲明」并召開股東大會進行特別決議（需 75% 贊成），進入清盤程序。
- 債權人自願清盤：公司無力清償債務，需召開債權人會議，由債權人委任清盤人處理清盤程序香港政府。
強制清盤
由法院主導，常見觸發條件包括：
- 公司欠債 10,000 港元以上且無法償還，或法院認為清盤是公平处理經濟一週。
- 可由債權人、股東或公司本身提出清盤呈請，法院審理後頒布清盤令，並指派清盤人負責管理整個程序經濟一週。
清盤流程總覽：從啟動到解散的全階段
自願清盤流程重點
- 董事會通過「償債能力聲明」並提交公司註冊處。
- 發出股東大會通知，透過特別決議並委任清盤人。
- 將決議與清盤人委任函呈交公司註冊處並刊登憲報。
- 通知稅務局、公告債權人、管理資產變賣與債務清償。
- 清盤人編製報告，召開最終股東大會，提交報告後結束清盤，公司解散。
強制清盤流程重點
- 債權人先提出還款要求書，若公司不回應，進入訴訟。
- 向法院提交清盤呈請，法院安排聆訊並可能頒布清盤令。
- 指派臨時清盤人或由破產管理署暫代，召開債權人會議。
- 清盤人執行資產變賣並依序償還債務。
- 清盤人完成職務後遞交報告，公司法定人身份終止。
清盤後果與董事責任
董事權力終止
一旦進入清盤程序，董事管理權力即告結束，只能在清盤人授權下行使職權，需向清盤人提交公司資產負債聲明與相關資料。
董事應盡義務
包括交出公司資產與資料、出席債權人會議、提交誓章、更新地址等，若未履行，可能遭檢控、失去董事資格等法律責任。
清盤常見問題一覽表
問題解答清盤需時多久？自願清盤通常需 6–12 個月，強制清盤則可能需 2–3 年，視公司資產與債務複雜程度而定。
員工薪資與遣散費是否有保障？員工可作為優先債權人提出申索，獲得限額內的薪資、遣散費與代通知金賠償，超過部分則作普通債權人處理。
清盤前能否避免？可考慮債務重組、與債權人協商、資產出售等方式，避免進入清盤程序。
結語
「清盤」是有限公司合法終止的重要程序，無論是 自願清盤 或 強制清盤，都需依法律規定進行一系列複雜步驟。對董事與股東而言，清楚掌握流程與責任，並適時採取行動，可避免公司權益與個人責任受損。如果對費用、時間估算或流程詳情有疑問，建議諮詢專業顧問協助。
