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文/喬正一
近來虛擬資產管理平台 Steaker 的創辦人黃偉軒等人遭檢方起訴，引發關注。黃偉軒等人是否涉及非法吸金罪名，依無罪推定的原則，須交由法院最終以判決來認定，本文只是藉本案來分析相關的法律問題，包括《銀行法》非法吸金罪的構成要件與刑責、虛擬貨幣是否屬銀行法規範的範圍、是否觸犯洗錢防制法，以及臺灣司法實務對於類似案件的見解，最後並提出法律建議與提醒。
一、是否構成銀行法非法吸金罪？罪名要件與刑責
(一)銀行法限制非銀行機構吸收存款：依據《銀行法》第29條第1項規定，非經許可的非銀行業者不得經營「收受存款」等銀行業務。所謂「收受存款」，是指向不特定的多數人收受款項或資金，並約定返還本金或給付相當或高於本金之報酬的行為，此有《銀行法》第5條之1可以參照。(二)此外，《銀行法》第29條之1還進一步規定：以借款、收受投資、加入股東或其他名義向多人或不特定人收受款項或資金，並承諾給付與本金顯不相當之紅利、利息、股息或其他報酬者，視同從事收受存款業務。簡言之，若非銀行業者向大眾募集資金並承諾不合理高額利息或獲利保證，即可能構成所謂「非法吸金」的違法經營銀行業務罪。
(三)我們來看Steaker案中的具體情形：根據檢方調查，Steaker平台自2019年起推出多種虛擬貨幣投資方案，對外宣稱「保本保利」，年利率高達3.5%至88%，以此誘人的條件來吸引大量民眾出錢投資，三年間該平台已累計吸收資金約新臺幣14.8億元[1]。上述情形，客觀上已符合《銀行法》第29條之1所稱：「向不特定多人收受資金，並約定給付與本金顯不相當之利息」的要件，亦即未經許可經營收受存款業務。因此，檢察官認為黃偉軒等人涉嫌非法吸金罪名，遂依其違反《銀行法》第29條及第29條之1而將其起訴[2]。
(三)觸法者「可能」面臨的刑事責任：
1、依《銀行法》第125條第1項，違反第29條第1項規定者，即構成非法吸金罪者，可處3年以上、10年以下有期徒刑，並科新臺幣1,000萬元以上、2億元以下罰金。
2、《銀行法》第125條第2項規定，若犯罪所得財物或財產上利益達1億元以上，刑度更提高為7年以上有期徒刑，並科2,500萬元以上、5億元以下罰金。
就本案而言，Steaker涉嫌吸收資金高達14.8億元，金額已遠超過1億元的門檻，因此，倘若一旦被法院認定犯罪成立，那麼主嫌便可能面臨至少7年以上重刑及高額罰金的嚴厲處罰。
二、虛擬貨幣是否受《銀行法》的規範？
(一)法律爭點：虛擬貨幣算不算「款項」或「資金」？ 非法吸金罪的成立關鍵，在於行為人是否「收受款項或吸收資金」。然而，虛擬貨幣的法律性質長期存在爭議：它並非傳統意義的法定貨幣，是否能被視為銀行法第29條之1所稱的「款項」或「資金」？
(二)過去司法實務一度存在否定的見解，認為比特幣等虛擬貨幣在我國法律上被視為數位虛擬商品，不具備法償貨幣的流通性，銀行等金融機構無法經辦或清算此類資產，因此不屬於銀行法規範的存款業務範疇，而代表性的司法判決，以臺灣高等法院107年度金上訴字第83號判決即持此看法，該判決理由認為：該案的被告僅收受比特幣作為投資標的，法院認為比特幣並非銀行法所稱「款項或資金」，因此不成立非法吸金罪[3]。
(三)金融監管機關的立場：
1、金管會與中央銀行「過去」對虛擬貨幣的態度，也與上述否定見解一致。早在2013年，央行與金管會發布新聞稿明確表示，比特幣並非貨幣：原因包括其並非社會普遍接受的交易媒介、價值波動劇烈、不具備法定清償效力等。
2、金管會其後於2021年再次重申：「虛擬通貨（虛擬資產）是高度投機性的數位虛擬商品，並非貨幣；且虛擬通貨不是金管會核准的金融商品，相關交易平台也非經核准設立的機構。」。
3、由此可見，主管機關一貫立場是否定虛擬貨幣屬於傳統金融監理的「貨幣」範疇，認為其不在銀行法規制之列。
(四)本案檢方與被告觀點：
然而，儘管有上述看法，檢察機關在Steaker案件中仍認定虛擬貨幣投資方案違反銀行法。
1、檢方解讀為：
儘管Steaker募集的是加密資產，但其本質仍是向大眾吸收資金並提供高額保證收益的行為，對金融秩序的危害不因資金形式不同而有區別。
2、Steaker團隊對此表達遺憾:
(1)並強調他們從未收受法定貨幣或提供法幣兌換服務，只是單純提供數位資產配置服務，依照當時法院見解與主管機關立場，虛擬資產並非法定貨幣，因而不屬銀行法所稱款項或資金 。
(2)Steaker認為檢方此次將原本僅適用於法定貨幣的銀行法第29條、29條之1「擴張解釋」納入虛擬貨幣，導致新創虛擬資產業面臨法律的不確定性與風險。
(五)近期新的司法見解:
1、然而，值得注意的是，近年來司法實務見解出現轉變，認為：虛擬貨幣納入間接吸金範圍。近期新的司法實務見解傾向於將虛擬貨幣視為銀行法規範的資金類型之一。
2、最高法院在多起案例中闡釋，由非銀行業者運用虛擬貨幣來吸收資金，對金融秩序的影響與以法定貨幣吸金並無二致。例如最高法院112年度台上字第317號判決明確指出：
(1)《銀行法》第29條之1所列「其他名義」已包括以投資虛擬貨幣的方式。雖然比特幣非法定通貨，但可用金錢購買且具有支付交換價值，以之作為吸金工具所造成的資金聚集流動，影響金融秩序的程度與使用法定貨幣無異。
(2)因此，即便採用虛擬貨幣這種間接資金流動模式來吸金，亦不影響違法吸金罪的成立。在該案中，最高法院駁回被告上訴，認定以比特幣向多人募集並承諾83%至265%年收益的行為已構成銀行法非法吸金罪[4] 。
3、綜上，在現行趨勢下，虛擬貨幣縱然非法定貨幣，但仍可能被視為銀行法所稱之資金，投資方案設計者切不可掉以輕心。
三、是否涉及《洗錢防制法》之犯罪要件？
(一)洗錢罪的構成要件：
1、根據《洗錢防制法》第2條的定義，所謂「洗錢行為」指的是將犯罪所得透過各種手段加以轉移、掩飾或隱匿，使其來源、性質無法被追查，從而逃避司法追訴。
2、簡單說，就是掩飾或隱瞞犯罪所得來源、真實性質或流向，使非法所得看似合法。例如將犯罪得利分散轉帳、透過人頭帳戶周轉，甚至換成其他資產形式（如加密貨幣），以切斷資金流向的線索，均屬典型的洗錢手法。
3、如果行為人明知該財物係犯罪所得而從事上述掩飾隱匿行為，即可能構成洗錢防制法上的犯罪。
(二)Steaker案的資金流向分析：
1、檢方在起訴書中除銀行法罪嫌外，亦認定黃偉軒等人的資金操作可能違反洗錢防制法。據檢方調查，Steaker用戶的加密貨幣先匯入平台指定的「ENTRYONLY」入金子帳號，再依平台安排轉入由黃偉軒與幾名高管共管的主錢包，隨後部分資金被轉至海外加密交易所（如FTX、幣安）進行交易，另有部分資金轉入Steaker出金錢包或以高利貸形式出借他人套利。
2、如此複雜的多層轉帳結構，在檢方看來，可能是在製造資金斷點、掩飾資金來源。如果這些操作是為了讓非法吸金所得的去向變得不透明、難以追蹤，那麼客觀上已經具有隱匿犯罪所得的特徵[5]。
3、事實上，我國法院也曾在判決中指出，犯罪集團經由現金多層次轉帳並撥付虛擬貨幣的方式切斷金流，使調查機關難以辨識資金的真正源頭，這種行為足以認定為掩飾犯罪所得來源，構成《洗錢防制法》第2條所稱的洗錢行為。
(三)被告方的說明與可能刑責：
1、對於檢方關於「資金混用」與「斷點」的指控，Steaker團隊提出澄清，強調其設立ENTRYONLY子帳號的目的是在於區隔用戶的資產，屬正常帳務管理需要，絕非用來刻意斷開資金鏈或隱藏資金來源。
2、未來本案進入司法審理時，調查的重點將若在這些資金的移轉是否具有洗錢故意，若證實Steaker團隊明知其資金屬違法所得而仍刻意經多重途徑轉移、混同，以掩蓋資金來源，則恐將依洗錢防制法追究刑責。
3、按照現行《洗錢防制法》第14條的規定，犯此罪可處7年以下有期徒刑，並科新臺幣500萬元以下罰金。由於洗錢罪通常與上游犯罪（本案即非法吸金）並罰，嫌疑人若被認定兩罪俱備，將面臨更為嚴峻的刑事處分。
四、相關司法實務見解與案例判決
為進一步瞭解我國對虛擬貨幣非法吸金及洗錢案件的司法見解，以下簡介兩則具有代表性的法院判決：
- 早期的案例：臺灣高等法院107年度金上訴字第83號判決 – 虛擬貨幣不構成銀行法款項資金，無罪。本案是較早期的司法見解，事實情節與Steaker案相似：被告以比特幣為標的向投資人募集資金但未涉法定貨幣交易。高等法院參酌金管會函釋後認為，比特幣屬於數位虛擬商品，不具法定流通貨幣地位，銀行等金融機構亦不得經辦相關交易。因此，比特幣並非銀行法所稱之「款項」或「資金」，行為人雖吸收比特幣投資但不屬銀行法管制範圍，不成立非法經營收受存款罪。此判決呼應了主管機關當時的立場，等於在當時為使用虛擬貨幣吸金者開了一扇豁免的大門。
- 近期新的案例：最高法院112年度台上字第317號判決 – 以虛擬貨幣吸金等同違法吸金，構成犯罪。這是近年的最高法院判決，代表實務見解的轉折。該案中被告透過所謂「KN投資案」向不特定人募集比特幣，承諾年化收益高達83%至265%。最高法院明確指出：《銀行法》第29條之1列舉的「其他名義」已涵蓋以投資虛擬貨幣為由吸金的情形。雖然比特幣非國家法定貨幣，但它可由法幣購得且有經濟價值與支付功能，其作為吸金工具對金融秩序的危害程度與傳統貨幣無異。因此，使用比特幣等虛擬資產進行間接資金募集，仍屬收受存款行為，違反《銀行法》。最高法院據此駁回被告上訴，維持違反銀行法第125條非法吸金罪的有罪判決。此一裁判確立了虛擬貨幣可成為非法吸金犯罪標的的見解，與前述107年度判決形成強烈對比。
*（補充說明：隨著近年案件激增，最高法院陸續在相關判決中有很多與112年度台上字第317號判決類似的立場，如110年度台上字第3277號、111年度台上字第5556號等判決，皆強調虛擬貨幣屬於「間接資金流動」的一環，不能因資金形式創新而逃避銀行法規範[6]。洗錢方面，我國法院亦開始面對加密貨幣成為藏匿贓款的新工具，例如有案件中幣商替詐騙集團將資金換成虛擬貨幣轉出國外，被認定是協助設定斷點、掩飾犯罪所得的行為，最後仍可能須負洗錢罪責。)
五、法律建議與風險提醒
(一)綜合以上分析，虛擬貨幣雖是新興的金融工具，相關投資與資金運用行為仍須謹慎遵守現行法律規範。本案顯示，在金融監管態度的轉變下，過去被視為灰色地帶的加密貨幣募資行為，如今已可能演變成會觸犯銀行法等嚴刑峻法。無論業者或投資人，都應注意以下幾點：
- 業者守法經營： 平台方若涉募集資金、管理他人虛擬資產，務必評估相關商業模式是否涉及變相吸收存款等行為。一旦有向不特定人承諾高額固定收益的方案，極可能已踩到非法吸金的紅線。建議業者尋求專業法律意見，確保業務模式符合法規，必要時應取得相應牌照或核准。
- 資金流動透明： 任何資金運作皆應建立清晰帳目，萬不可心存僥倖以為透過虛擬貨幣轉換即可規避監管追查。如今調查機關對加密資產的追蹤能力日益提升，若有隱匿資金來源之嫌，將可能招致洗錢調查。業者應主動配合KYC（實名認證）與AML（防制洗錢）機制，避免不慎成為非法資金的管道。
- 投資人自我保護： 面對聲稱「保本高利」、「穩賺不賠」的投資計畫，投資人務必要提高警覺。過高的報酬承諾往往意味著高風險甚至非法性，應仔細查核平台的合法性和資金運用方式。畢竟，一旦涉及非法吸金或詐騙，不僅本金難保，參與者也可能因資金流向不明而陷入法律糾紛。
(二)最後提醒，加密貨幣交易固然是創新的金融潮流，但法治的底線不會因科技創新而消失。無論從事何種新型態金融活動，都要依法行事、合規經營，切莫因一時疏忽踩踏法律紅線，否則將可能面臨刑事責任乃至無法挽回的損失。虛擬資產世界機會與風險並存，唯有在法治的護欄內行駛，方能保障自身權益並促進產業健全發展。
[1] Steaker吸金14.8億遭北檢起訴！創辦人黃偉軒發表四大聲明澄清 - 最新消息 - 元大聯合會計師事務所 | SmartCPA | 中小新創企業成長策略伙伴
[2] 北檢起訴 Steaker 創辦人黃偉軒及3名核心幹部：違反銀行法非法吸金近 15 億元 | 動區動趨-最具影響力的區塊鏈新聞媒體
[3] ivod.ly.gov.tw
[4] 天策法律事務所 ► [判解新訊]收受比特幣會構成違法吸金–最高法院112年度台上字第317號判決
[5] 幣商洗錢新聞頻傳，虛擬貨幣洗錢法院怎麼判？ - 貓董律師｜法律顧問x法律諮詢x契約合約
[6] 虛擬貨幣與違法吸金──近期判決實務整理,時事直擊,月旦會計財稅網,跨領域的財會人平台
