神交易3】三圓買源利土地　2年半後董事會才追認

2017年7月25日下午4點，上櫃營建股三圓建設（4416）接連發佈3則重大訊息，原來是當天三圓董事會接連通過許多決議，包括補充103年向關係人取得股權公告、以及一則主旨為”補公告本公司向關係人取得不動產”，也就是第三筆神交易。

據重訊內容，三圓董事會追認2014年12月23日與關係公司源利簽約取得台北市中山區土地，交易單位為5平方公尺，折合1.51坪，單位價格247.68萬元，交易總金額374萬元。交易原因是：為使公司投資性不動產產權之完整性及資源整合。

從該筆交易完成到獲得董事會追認，算算超過2年半的時間，姑且不論董事會追認的適法性如何，光是這間隔時間，應該可列在台灣上市櫃公司董事會”追認”紀錄上。

仔細看看該重訊內容，該交易決定方式是議價，價格參考依據為市場行情，決策單位是董事會追認。至於估價者、估價報告、會計師意見、經紀人與經紀人費用等等，都是不適用，也沒有董事表示異議。

這件董事會追認通過的向關係人取得資產案，整個過程真是叫人霧裡看花嘖嘖稱奇。首先是資訊揭露的部分，除了重大訊息之外，在該年度的年報重要契約中，則沒有揭露該交易合約，也沒有出現在2014年的年報中。

不只交易合約付之闕如，筆者仔細確認過2014年三圓董事會重要議案，其中也沒有關於取得或討論該筆土地資產的記錄，有如神來一筆般，不禁讓人想問這起交易從何而來，又為何會選在這個時間點讓董事會追認。

況且，先不說三圓在2016年方進行董監改選，兩屆董事會成員不同下，能否代為追認，就董事會可追認時間這部分來說，據「公開發行公司董事會議事辦法」第七條內容，即使面臨緊急狀況無法召開董事會下的重大捐獻追認，也要在該次董事會舉辦後一年追認，這筆交易過了2年半多，即使董事會追認有效，也恐有資訊揭露不實之虞。

還有更讓人意外的地方。該筆交易的發生時間又是一個神巧合，2014年12月23日同時也是三圓處分新星實業股權完成交易日。兩起神交易居然在同一天發生，真可說是神的安排。