神交易3】三圓買源利土地 2年半後董事會才追認

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2017年7月25日三圓召開董事會,會中追認2014年12月23日與關係公司源利簽約、取得台北市中山區土地資產一事。從取得土地到獲董事會追認,期間隔了逾2年半,絕對是台灣董事會追認史上的一大紀錄。
2017年7月25日三圓發重訊補公告向關係人取得不動產。(翻攝自公開資訊觀測站)
2017年7月25日下午4點,上櫃營建股三圓建設(4416)接連發佈3則重大訊息,原來是當天三圓董事會接連通過許多決議,包括補充103年向關係人取得股權公告、以及一則主旨為”補公告本公司向關係人取得不動產”,也就是第三筆神交易。
據重訊內容,三圓董事會追認2014年12月23日與關係公司源利簽約取得台北市中山區土地,交易單位為5平方公尺,折合1.51坪,單位價格247.68萬元,交易總金額374萬元。交易原因是:為使公司投資性不動產產權之完整性及資源整合。
從該筆交易完成到獲得董事會追認,算算超過2年半的時間,姑且不論董事會追認的適法性如何,光是這間隔時間,應該可列在台灣上市櫃公司董事會”追認”紀錄上。
仔細看看該重訊內容,該交易決定方式是議價,價格參考依據為市場行情,決策單位是董事會追認。至於估價者、估價報告、會計師意見、經紀人與經紀人費用等等,都是不適用,也沒有董事表示異議。
這件董事會追認通過的向關係人取得資產案,整個過程真是叫人霧裡看花嘖嘖稱奇。首先是資訊揭露的部分,除了重大訊息之外,在該年度的年報重要契約中,則沒有揭露該交易合約,也沒有出現在2014年的年報中。
不只交易合約付之闕如,筆者仔細確認過2014年三圓董事會重要議案,其中也沒有關於取得或討論該筆土地資產的記錄,有如神來一筆般,不禁讓人想問這起交易從何而來,又為何會選在這個時間點讓董事會追認。
況且,先不說三圓在2016年方進行董監改選,兩屆董事會成員不同下,能否代為追認,就董事會可追認時間這部分來說,據「公開發行公司董事會議事辦法」第七條內容,即使面臨緊急狀況無法召開董事會下的重大捐獻追認,也要在該次董事會舉辦後一年追認,這筆交易過了2年半多,即使董事會追認有效,也恐有資訊揭露不實之虞。
還有更讓人意外的地方。該筆交易的發生時間又是一個神巧合,2014年12月23日同時也是三圓處分新星實業股權完成交易日。兩起神交易居然在同一天發生,真可說是神的安排。
公開發行公司董事會議事辦法第七條條文。(翻攝自金管會網站)
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