承銷人忙什麼｜申請第一上市相關問題

申請上市要求

外國企業之註冊地國家，如果對企業的盈餘分配有限制，或外匯政策限制，無法分配股利予台灣投資人，是否得申請回台上市？外國企業應否提列法定盈餘公積？外國企業投資架構重組股份轉換時產生之資本公積，如係來自被控股公司換股前之未分配盈餘，是否得用於盈餘分配？

1. 外國企業之註冊地國家對盈餘匯出有限制時，必須在上市申請時註明，如果盈餘無法匯回，不能發放給投資人股利，在台灣上市股票的股價也會受影響，因此需要仔細考慮，即使盈餘分配或匯出僅部分受限，也要在公開說明書上揭露清楚，讓投資人可判斷。
2. 考量現金股利或股票股利之發放涉及註冊地國法令規定，且屬公司自治事項，外國企業得免依我國公司法規定強制提列法定盈餘公積，惟應於章程及公開說明書中揭露其健全之股利政策。
3. 基於盈餘分派屬公司自治事項，應回歸外國發行人註冊地國法令之規定及依其公司章程辦理。

申請第一上市是否需要股權的100%均申請上市？

申請第一上市的股權必須是股本的100%，但交易未必為股本的100%，即若少數股權在國外下市時仍未能買回，不影響在台申請第一上市，該等股東完成開戶程序，即能轉為台灣上市股份出售。

對於董事會之獨立董事的要求為何？是否需依提名制度產生？董監事進修範圍規範為何？若海外公司於其他交易所申請上市時，依當地規定全數董事均已完成公司治理課程，其上課時數是否可於國內申請時折抵？海外公司於回臺上市前已依臺灣之獨立董事精神所選任之獨立董事是否仍可任該公司在臺公開發行後之獨立董事？獨立董事兼職限制為何？

1. 外國企業來台第一上市必須設立3名以上獨立董事、且不得少於董事席次五分之一，必須1位為具有財務、會計專長背景，且其中2名必須在中華民國設籍。
2. 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證交法第165條之1規定，外國企業準用同法第14條之2第2項規定，應遵循金管會發布之相關法令規定。據此，外國企業應配合修改公司章程，但送件上市前，未採候選人提名制選任之獨立董事，得續任至任期屆滿止。
3. 申請股票第一上市公司負責人、董監事及持股百分之十以上之股東申請上市前應參加「證券法規研習課程」所列12項課程，依104年8月27日臺證上二字第1041704550號函規定辦理，董監事於申請日最近一年內依規定之進修體系進修公司治理相關課程3小時，而其進修上開「證券法規研習課程」之公司治理相關課程之時數，可抵用之。所稱規定之進修體系係指「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」第6條規定之範圍。
4. 國外上課時數可否折抵，仍須視其進修機構是否符合上述推行要點第6條規定之進修體系範圍。
5. 若該海外企業依當地法規所設置之獨立董事，其獨立性、專業性、兼職家數不低於臺灣相關法規要求，仍可於該海外企業來台上市後繼續擔任獨立董事。
6. 考量兼職限制之目的及現行對國內公司獨立董事兼職之規定，獨立董事除任職申請公司外，兼任其他國內公開發行公司獨立董事不得逾3家。

關於聘任承銷商方面，有哪些規定？

1. 需選定一家主辦承銷商，簽訂上市輔導契約，由涵括主辦承銷商在內的二家以上證券承銷商書面推薦上市。證券承銷商應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員，並在中華民國設有營業處所。主辦證券承銷商須以書面承諾已履行盡職調查程序，其所出具之評估報告及其他書件暨附件均屬真實，且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務資訊。外國發行人及其董事應協助證券承銷商進行盡職調查程序，並提供所需之資料。
2. 承銷商辦理外國企業上市之評估報告或協助第一上市公司辦理相關法令遵循等事項，如有相關缺失，除證交所得依相關規定予以處記缺點外，應依證券交易法等相關規定負責。

考量承銷商輔導及配銷對象各有專長，法令是否允許一個以上之主辦承銷商，共同以約定方式來分配承銷比例，並進行簽約著手輔導事宜？

參採國內外實務作業，主辦之輔導及配售承銷商仍應以1家為宜。

關於聘任會計師方面，有哪些規定？

1. 外國企業之財務報表應由經我國主管機關核准簽證公開發行公司財務報表之聯合會計師事務所之我國會計師二名出具查核(或核閱)報告，或與上述會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
2. 會計師辦理上述財報簽證，如有不正當行為或違反或廢弛其職務上應盡之義務者，除證交所得依相關規定予以處記缺點外，並應依證券交易法及會計師法等相關規定負責。

會計準則以哪一國標準為依據？外國企業以前年度財務報告之編製係依國際會計準則，可否於申報送件年度之期中財務報告改採主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製？非採主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之外國企業應如何適用申請第一上市獲利標準？

• 主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、美國會計準則及國際會計準則皆可適用，惟若非依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製者，會計師應於查核(核閱)報告之意見段，敘明所採用之會計原則、所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引，建議非依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製之財務報表者，應揭露下列內容：

1. 會計師查核(核閱)報告及財務報表附註應揭露所採用之會計準則。
2. 財務報表附註應說明其與主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之重大差異。
3. 列表說明影響綜合損益表之差異原因及金額。
4. 列表說明對資產負債表科目之差異原因及金額，並得以重編資產負債表方式表達。
5. 揭露依據主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則計算之基本每股盈餘及稀釋每股盈餘資訊。
6. 揭露依據主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之簡明現金流量表資訊。

• 原則同意以前年度與申報送件年度之財務報告採用之會計準則可以不同，惟兩期對照比較基礎採用之會計準則應為一致，且上市後需為一致性之採用。
• 考量外國企業來臺申請上市，其申請上市之獲利條件應與我國上市公司間有一致性之衡量基礎，故仍應以主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編製之財務報告為判斷其符合獲利標準之衡量基礎。

資金貸與及背書保證議題：
1.按註冊地國、營運地國實務需要辦理之資貸、背保對象及期限有未符合我國法令規定情事。
2.控股公司之各子公司間短期融通及背書保證，有不符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定情事。

1. 依證交法第165條之1準用第14條之1第2項規定，第一上市公司應建立財務、業務之內部控制制度。準此，送件時，應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，建立相關作業及辦法(如資金貸與及背書保證、取得與處分資產及董事會與股東會議事辦法等)，並應由會計師出具最近三年內部控制制度建議書一份(無則免附)及會計師專案審查公司內部控制之審查報告，供上市審查之用。
2. 承上，依證交法第165條之1準用第36條之1規定，第一上市公司辦理資金貸與、為他人背書保證，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理。申請上市前有未符合上開準則規定之情事者，應依下列方式辦理：

• 於訂定內部控制制度相關辦法前，係符合註冊地國、主要營運地國法令規定辦理之資金貸與、背書保證情事者，原則上，應於送件前辦理解除、清償完竣；若基於合理原因未能於送件前改善完竣者，於送件時提出改善計畫，並應出具承諾至遲於上市掛牌前改善完竣。
• 於訂定內部控制制度相關辦法後，有未依規定辦理之資金貸與、背書保證情事者，應辦理解除、清償完竣後，始得送件申請上市。

公司從申請上市到上市需要多長時間？

1. 若所有條件符合，公司從正式送件到證交所核准需要2.5到3.5個月。但送件前需由主辦承銷商上市輔導屆滿6個月，或申請股票登錄為興櫃交易滿6個月。
2. 另股票已在外國主要證券交易所或證券市場上市之外國發行人申請其發行之股票第一上市者，得免上述輔導期規定。但若終止上市後已逾六個月者，不適用本項規定。
3. 股票已通過外國主要證券交易所或證券市場上市審查之外國發行人，於通過該上市審查之有效期間內，申請其發行之股票第一上市者，得向證交所專案申請縮短輔導期，但不得少於2個月為限，且主辦證券承銷商或主辦推薦證券商於該期間內不得異動。

控股公司申請上市僅涵括集團部分獲利之公司，並不包括其餘未獲利公司，如此是否構成集團企業之業務競爭？

關於集團企業間業務競爭，須依實務狀況綜合判斷，並非絕對禁止事項，必須依規揭露資訊及履行申請上市之相關承諾。

公司治理之規範為何？

外國發行人應準用證券交易法及相關行政命令所訂有關公司治理之規範，並應明訂於公司章程中。

已於國外發行存託憑證(DR)或存託股份(DS)之外國企業是否符合來臺申請第一上市之資格？有何相關規範？

1. 目前法令條文未予限制，原則同意已於國外發行存託憑證(DR)或存託股份(DS)之外國企業來台申請第一上市，惟發行公司若係於大陸地區設立登記者，目前尚不符申請第一上市資格。
2. 外國發行人申請上市時，應將全部已發行之股票向證交所辦理上市掛牌，其已發行於海外掛牌之存託憑證(DR)或存託股份(DS)亦應併同辦理。至已在海外掛牌之存託憑證(DR)或存託股份(DS)之總數應不超過上市流通股份總額(已發行股份)之50％，申請公司應就上開事項出具承諾書，並於公開說明書中揭露目前已在海外掛牌之存託憑證(DR)或存託股份(DS)發行情形及前揭承諾書。
3. 外國發行人上市後，如擬於海外發行存託憑證(DR)或存託股份(DS)，應依外國發行人募集與發行有價證券處理準則規定向主管機關申報生效後，始得為之，且其累計發行之存託憑證(DR)或存託股份(DS)總額，不得超過上市流通股份總額(已發行股份)之50％。

海外控股公司A公司成立於X年前，下控有經營主體B公司在台灣成立於Y年前。若擬以A公司申請第一上市，是否涉有迂迴回台上市之疑慮？

關於判斷國內企業是否有迂迴以外國公司身份回台上市，將就下列事項個案判斷，倘有迂迴疑慮者，仍建議以本國企業申請上市為宜：
需依個案情況針對以下因素：

1. 股權重組過程是否未有依我國公司法設立登記之臺灣公司以外國發行人迂迴上市之情事。
2. 集團分工營運模式中，是否非以臺灣事業體所占營業比重為主。
3. 主要客戶銷售市場及銷售占比是否未高度集中於臺灣。
4. 股東結構是否非以臺籍為主或資本來源是否非以臺資為主。
5. 主要營運地或重要子公司是否非屬我國公司法設立登記之臺灣公司。

申請書件中之經聯合會計師事務所簽證之合併財務報告應如何檢送？

1. 送件時除需檢送申請上市公司經會計師簽證之最近2年度合併財報(2本含3年度簽證數據)，此外為落實審查，需進一步提供營運主體最近2年度經會計師簽證之財報(2本含3年度簽證數據)供交易所參考。
2. 申請日期已逾季度終了後四十五日者，除應加附最近一季之合併財務報告外，亦需提供營運主體當年度經會計師簽證或核閱之財務報告(涵蓋期間應與申請主體之財報期間一致)供交易所參考。
3. 申請前第3年度經會計師簽證之合併財務報告，視交易所審查需要，另行調閱之。
4. 另原則上國外合併財務報告比照本國合併財務報告得免編製重要會計科目明細表，但交易所得基於審查個案要求請其編製之。
5. 上市申請主體控股公司旗下各事業個體是否為營運主體，承銷商及會計師於查核簽證及輔導時應就股權重組、組織變更、業務調整等詳予瞭解，並評估其過程、有無非常規交易及其他重大異常情事，對於占營運比重高者應依上述提供財報供核。
6. 財務報表編製時應以新台幣為單位，其由外幣轉換為新台幣時所使用之換算匯率，得以各該年度資產負債表日匯率為準，前開換算方式及所採匯率基準應於財報附註加以說明。
7. 財務報表附註應適當揭露說明所涉及之重大會計估計及或有事項，例如所得稅估列情形、未決租稅及法律案件等相關資訊。
8. 財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則者，得免依編製準則第四章規定編製個體財務報告及第五章規定編製關係企業合併財務報表。

若申請公司股票已經A地交易所同意上市掛牌，今預計回台申請第一上市，則申請書件中有關會計師工作底稿應如何檢附？

原則上，一般申請第一上市公司依「外國發行人募集與發行有價證券應公告及向金管會申報事項一覽表」規定，財務報告應由我國會計師出具查核報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核工作之查核報告，故仍應由申請公司之我國會計師檢附二年度完整查核工作底稿，申請前第三年度會計師工作底稿，視交易所審查需要，另行調閱之。

申請書件中之最近三年度內控建議書，若申請公司為控股公司且設立未滿3年應如何檢送？是否需檢送營運主體之內控建議書？外國企業登錄興櫃後一年內申請第一上市者，其應檢送之內控專審報告得否以補辦公開發行時出具之內控專審報告代替？外國發行人委託會計師出具內控專審報告應否於報告中以單獨一段文字說明取得或處分資產、從事衍生性商品交易？

1. 依「外國發行人股票第一上市申請書」所載，需檢送會計師就控股公司設立以後之最近三年度內部控制制度建議書為附件(無則免附)。
2. 為增進對整體內控制度之瞭解，以落實審查，公司於申請上市時應洽請會計師就內控制度進行專案審查及提出專案審查報告，並應於上市年度及其後二個會計年度內，持續申報前一年度會計師內控專案審查報告。
3. 承銷商及會計師於進行輔導評估時應善盡專業職責，協助公司建立健全內控制度，並確實評估內控是否有效執行，且於公開說明書及承銷商評估報告依規揭露。
4. 交易所視審查需求或將要求提供營運主體之內控建議書或其他內控相關資料憑參。
5. 外國企業登錄興櫃後申請第一上市者，得檢附最近一年內會計師出具之內部控制專案審查報告，惟證交所辦理上市審查時，將加強評估該公司從公開發行內控專審期間後至申請上市前內控是否有效執行。
6. 外國發行人委託會計師出具內控專案審查報告應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第37條規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易等訂定相關作業程序表示意見，以單獨一段文字，於審查報告中作適當之說明。

控股公司(如開曼群島)申請第一上市，是否須建置一管理之組織架構？

控股公司應設立經營階層組織架構，以管理並維持集團合理運作，並落實公司治理。故建議控股公司應設置經理人，並依外募發準則第17條規定於公開說明書之內容應記載公司概況乙項揭露，包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、董事、監察人、經理人及主要股東之國籍或註冊地。

申請書件中要求需檢附外國發行人依所屬國法律組織登記法人之證明文件，該證明文件是否僅提供申請公司在所在地登記證明即可，如何確認該文件之真實性及該公司之存在性？

公文書部分需請我國外交部駐外單位認證，其他則由第三公證單位認證即可。

控股公司申請第一上市，該公司目前僅設有董事長，未設置總經理職務，是否需再補設？請問控股公司旗下營運主體公司是否比照控股公司標準辦理？

依上市上櫃公司治理實務守則第23條規定，董事長與總經理或相當職務者，不宜由同一人擔任，故控股公司申請第一上市應設置總經理。另依上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條規定，上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於112年12月31日前設置獨立董事人數不得少於四人，但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。交易所審查時係以申請上市之控股公司為審查主體，故申請公司仍應依據公司登記及公司治理規定予以落實，至營運主體運作情形雖非形式上強制要求要件，但律師及承銷商於盡職調查時仍應善盡專家職責，發揮專業判斷，交易所於審查時可能要求律師及承銷商對於未設置相關經理人之理由提出具體說明，憑以判斷個案是否有不宜上市情事。

申請時及上市後，是否須揭露至最終持有人？

目前公開說明書需揭露主要股東(前10大)及其法人股東之背後(2層)股東。另基於審查需要交易所可能會要求提供至最終股東以瞭解關係人情形，但此部分資訊不會對外揭露公開。

申請上市前股權架構重組需注意哪些事項？

外國公司申請上市前股權架構重組由公司自行考量規劃以符申請上市條件要求，除需注意股本大小可能影響股權流動性外，股權重組時亦可能發生稅負問題，建議及早與相關稅賦機關溝通。此外對於股權重組計畫相關資料亦需妥為保存，供交易所審查使用。承銷商及會計師並應就股權重組、組織變更、業務調整等詳予瞭解，並評估其過程、有無非常規交易及其他重大異常情事。

已發行特別股之處理原則。

1. 現行第一上市公司，未準用有價證券上市審查準則第8條規定，得僅就其所發行之普通股或各種特別股向證交所申請上市，或就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市。簡言之，外國發行人若於申請上市時，已發行特別股者，應轉換成普通股上市掛牌。
2. 外國發行人已發行特別股，但因發行條件或其他事由，致不擬或無法轉換成普通股併同上市掛牌者，證交所得不受理其上市申請案。
3. 至完成轉換作業期限，原則應於送件前完竣，惟為符合實務需求，得比照香港作法，由申請公司在證交所董事會同意其上市後，立即展開轉換作業，並於完成相關轉換為普通股後，再辦理上市掛牌事宜。
4. 惟為確保普通股股東權益及資訊揭露之完整性，申請公司應於公開說明書及相關申請文件同時揭露現狀及全數轉換為普通股之擬制性資料以為周延。
5. 另需特別注意該特別股之權利義務，不得有損及普通股股東權益情形。且外國發行人及特別股股東應承諾於上市審查期間，除得行使轉換為普通股之權利外，不得行使其他權利。

發行員工認股權憑證、限制型股票或其他具潛在股權稀釋效果之員工酬勞工具(EX：Employeestockoptionplan)之處理原則。

1. 申報輔導前：外國發行人於申報輔導前發行之員工認股權憑證、限制型股票或其他具潛在股權稀釋效果之員工酬勞工具(EX：Employee stock option plan)，除應符合外國發行人註冊地國之相關法令外，另承銷商應確實評估該等員工激勵計畫之發行計劃、核准程序、認購價格、得認購人員、實際認購情形等合理性；對於尚未執行完畢之認股權計畫，應評估對股東權益稀釋程度之影響並洽會計師表示意見，暨應納入計算承銷價格之考量。上開資訊應充分揭露於公開說明書。
2. 申報輔導後：受輔導公司擬發行員工認股權或限制型股票者，應依外募發準則第60條規定，準用我國募發準則第4章之規定辦理。若未準用前述規定辦理者，申請公司及承銷商應分別說明及評估其合理性，如有重大損及股東權益之虞，應補正改善完竣後，始得送件申請上市。
3. 申請上市時：包括流通在外之已發行員工認股權憑證得認購股份數額，加計已發行之限制型股票及其他具潛在股權稀釋效果之員工酬勞工具總額不得超過已發行股份總數之15％，否則將不受理其申請上市案件。

外國企業註冊地如開曼、百慕達或BVI等地對有關股東權益行使及保障等重要事項之規範，若與我國規範有重大差異，目前處理方式為何？

• 依有價證券上市審查準則第28條之7第3款規定，外國發行人在不牴觸註冊地國公司法令規定下，有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。
• 申請公司應於公開說明書揭露其註冊地法規與我國法規對「股東權益行使及保障規範之重大差異」，並註明可查詢相關詳細資料之網頁，俾供投資人參考。另應由律師確實填寫外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表。

外國企業董事會、股東會之召集程序及決議方法應否完全比照我國公司法規定？

在不違反註冊地國法令之前提下，外國企業董事會及股東會之召集程序與決議方法均應比照我國公司法規定，並不得以書面決議為之，俾保障投資人權益。

外國公司所營業務為我國主管機關赴大陸投資之禁止項目，該公司倘申請第一上市，其在臺募得資金是否受限？主管機關會否因其項目為禁止類而不准其上市(IPO)或增資(SPO)或者要其承諾其籌資不准用於大陸？

1. 經洽投審會表示，依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第35條第1項訂定之「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」，其適用對象限於在臺灣地區人民、法人、團體或其他機構，故來臺上市之外國發行人所募資金及其運用不受上開審查原則之規範。
2. 依「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第4條第3項，臺灣地區人民、法人、團體或其他機構取得外國發行人在臺灣地區上市、上櫃或登錄興櫃公司之股票，如未擔任其董事、監察人、經理人，且持有其股份百分之十以下者，不屬該辦法所稱在大陸地區從事投資。

審查期間跨越會計年度，依申請公司提供之申請上市會計年度自結財務資料顯示，該年度稅前淨利未達新臺幣1億2千萬元者，是否有未符合「證交所有價證券上市審查準則」第28條之1第1項第4款規定所訂『獲利能力』上市條件之疑義？

按「有價證券上市審查準則」第28條之1第1項規定，所訂申請股票第一上市之上市條件，原則上均應以申請上市案經證交所收文受理為終止日之最近若干期間或若干個完整會計年度為認定標準。至因業績大幅衰退致其股東權益、獲利能力不符合標準時，係屬審查期間發生之期後事項，應依「有價證券上市審查準則」第28條之8第5款規定所訂不宜上市條款，具體審查評估是否同意其上市。

因應金融監督管理委員會定期發布認可之各年度適用國際財務報告編製準則(IFRSs)，申請第一上市者之財務報告編製原則為何？

申請上市時檢送經會計師簽證之最近2年度合併財務報告(2本含3年度簽證數據)，應採用每年度就主管機關認可該年之IFRSs版本編製，並視交易所審查需要提供提前採用新發布準則之補充資訊。

大陸地區投資合規性之要求？

外國發行人之具有中華民國國籍之現任董事、監察人、經理人及大股東應無違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例｣及「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」等規範之情事。

申請主體(含名稱)變更之輔導期銜接：
1、申請變更輔導主體之名稱。
2、以實際營運之重要子公司為申報輔導主體，於輔導期間組織重組架設控股公司。

1. 外國發行人名稱，未涉及法人實體之改變，得同意輔導期間延續計算。
2. 架設控股公司之組織重組，應不致影響輔導計劃之執行，得同意輔導期間延續計算。
3. 承銷商申請輔導公司變更時，應出具評估意見，並檢附受輔導公司之集團架構圖敘明變更情事。

對五險一金之處理原則。

1、送件申請上市前已依法令規定繳納。

2、申請公司應充分評估其中國大陸重要營業據點或子公司上市前五險一金在其應負繳納義務期間之繳納情形、欠繳原因、可能存在之補繳金額及罰款等，以及前未遵循社會保險法令及住房公積金管理條例等規定對公司財務業務影響、風險，暨說明有無相關補強措施(如由負責人或大股東出具承諾等)及公司後續內控措施，以確保其法規遵循義務。

3、應洽請中介機構評估說明如下：

• 委任律師所填具法律事項檢查表中，就中國大陸重要營業據點或子公司有無違反社會保險法令及住房公積金管理條例之評估，應明確說明其五險一金之法令遵循情形，並表示具體意見。至是否應取得所屬地方政府相關合規證明文件，責由律師依其實務查核需要自行專業判斷，其所取得之合規憑證應作為律師工作底稿之文件，證交所必要時得調閱。
• 簽證會計師應評估申請公司是否依一般公認會計原則調整估列入帳及在財務報告中有允當之表達方式。
• 主辦證券承銷商除應評估上述申請公司各項說明事項之合理性外，並應於評估報告之法令遵循或風險事項中，載明整體評估申請公司中國大陸重要營業據點或子公司五險一金之法令遵循情形暨其風險因應措施之內容。

對申請公司及其子公司在中國大陸地區之營運用不動產有未取得土地使用權證或房屋所有權證(簡稱產權證書)情事者之處理原則。

1、承銷商應確實瞭解及評估以下事項，並提供相關具體資料佐證：

• 未取得產權證書之營運用不動產所在地、所有權(自用/租賃)、使用面積、實際用途、面積/營收/產能占比情形。
• 未取得產權證書之原因及合理性，暨目前辦理產權證書之情形。
• 評估公司所提之具體改善方案，例如遷廠計畫或其他替代方案之時程、成本及可行性。
• 取得律師出具之刑事、行政法律責任暨違法處分可能性及相關「或有損失」承擔責任歸屬等法律意見。
• 綜上，評估對公司財務業務之影響，包括：
  A.對業務的影響，如強制拆遷的緩衝期、營運中斷期間長短、產能減少情形及調配能力、人員流動及客戶流失狀況等。
  B.對財務的影響，如瑕疵物業之資產減損、搬遷支出、興建新廠成本、營運中斷所產生之營收及獲利損失、由委外廠商替代生產之增額成本等。
  C.賠償或罰款等法律處分損失及費用。

2、經承銷商評估對公司財務業務無重大不利影響者，申請公司應辦理下列事項：

• 將上開情事及承銷商評估說明於公開說明書之風險事項中充分揭露。
• 大股東應出具負擔因產權瑕疵而被政府機關收回土地、拆遷相關不動產所產生的損失及衍生的律師費、訴訟費、案件受理費及罰款等所有成本與費用之書面承諾，並刊載於公開說明書。
• 經承銷商評估恐對公司財務業務有重大影響者，承銷商應輔導公司持續改善至無重大不利影響後，始得申請上市。

上市後要求

外國企業董監事持股數是否受最低持股成數規範？

現行法規對外國企業尚不受董監最低持股成數之規範，然上市後有關股權移轉及質押等事項，依證交法第165條之1規定準用第25條，向主管機關申報並公告之。

其他

第一上市公司之外籍原股東因承銷商辦理過額配售所得之價款或於我國證券交易市場處分持股所得之資金用途？

依據主管機關100年10月20日金管證券字第10000429131號規定，外國發行人募集與發行有價證券處理準則所規範之第一上市公司，其外籍原股東因承銷商辦理過額配售所得之價款或於我國證券交易市場處分持股所得之資金，得依華僑及外國人投資證券管理辦法第10條第一項規定辦理外資登記後，將資金留存於交割帳戶內作後續投資之用。前開留存於國內交割帳戶內之資金，應僅供交割之用，俾符合資金用途。

外國發行人在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟之代理人，有無資格條件限制？

承銷商於上市輔導期間，就外國發行人在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟之代理人，應輔導其遴選對象，不得牴觸以下資格條件：

1. 代理人在中華民國境內應設有住所或居所。
2. 代理人不得違反公司法第三十條所定消極條件。
3. 代理人應具有相當之工作經驗。
4. 代理人兼任其他上市、上櫃或興櫃公司訴訟及非訴訟代理人之家數未逾三家。

我國公司法第235條之1規定，章程得訂明分派員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。外國第一上市公司多為控股型態，如欲分派員工酬勞，是否得比照辦理？

有關本國上市公司，依據公司法第235條之1規定，公司分派員工酬勞之對象得包含控制及從屬公司，且得以股票或現金為之。外國第一上市公司分派員工酬勞之對象於符合其註冊地國法令及該公司章程規定下，得比照辦理。

依據主管機關「限制員工權利新股適用疑義問答」，發放對象得包含公開發行及其國內外控制或從屬員工。外國第一上市公司多為控股型態，是否得比照辦理？

外國第一上市公司限制員工權利新股發放對象，於符合其註冊地國法令及該公司章程規定下，得比照辦理。

資料來源：證券交易所

-----

親愛的讀者，感謝您耐心閱讀本篇文章。在接近閱讀結束之際，我誠摯邀請您繼續探索更多我之前所撰寫的文章，相信這些內容將為您帶來更多啟發和收穫。在下方，您可以找到一系列豐富多彩的主題，每篇都充滿了精彩的知識和見解。

我深知您抽出寶貴時間閱讀這些文字，對我來說是非常暖心的支持和鼓勵。您的關注是我創作的動力，每一次的閱讀都讓我更有動力將更多的內容呈現給您。

為使我們更靠近，一些交流互動的方式：

❤️點愛表心｜💬留言相伴｜✏️追蹤大叔｜🔗分享此文｜☕贊助咖啡