台積電庫藏股買回:平衡股東利益與員工激勵的策略思維

台積電於6月5日召開董事會，通過了一項新的庫藏股計畫。此計畫預定買回上限為3,249張股票，買回價格區間設定在598元至1,281元之間，執行期間自6月6日至8月5日。買回庫藏股的主要目的是維護股東權益，也就是將股票買回來註銷，台積電公告指出，此舉旨在抵銷發行限制員工權利新股所造成的股權稀釋影響。

因此，這次庫藏股買回實際上是台積電員工激勵機制的一部分。台灣資本市場中，唯有台積電採用了這種策略。以下是史哥對此策略的分析與心得分享：

員工獎酬股權工具比較

在台灣資本市場，員工獎酬股權工具主要包括庫藏股買回、員工認股權憑證、限制型新股等。以下是分析與比較。

1. 庫藏股買回

(1)  基本概念：

庫藏股法定買回目的有三:包含維護股東權益、買回轉讓給員工及供股權商品轉換使用。依市況統計約當有六成公司申報買回庫藏股的目的是轉讓員工。

庫藏股買回目的若用於轉讓員工，於公司買回庫藏股後，五年內選擇適當時機轉讓給員工，若五年內未轉讓，則買回之庫藏股需強制註銷。

(2)  轉讓價格及費用影響：

依法，庫藏股不得無償轉讓給員工，如果轉讓價格低於買回均價，需經過股東會決議。對於高價股而言，若按買回均價轉讓，員工可能面對不小的資金負擔與繳款壓力。假設台積電買回庫藏股並將轉讓價訂為每股10元，雖可減輕員工負擔，但由於價差過大，但會產生高額的員工分紅費用，進而影響公司獲利表現。

(3)  股東權益：

在轉讓給員工前，買回的庫藏股如同未發行股票，不能享有股東會投票權及股息。

(4)  激勵效果：

員工認購庫藏股後，公司可以最多限制員工在兩年內不能轉讓，但因為股份的所有權在員工認購時已經移轉，當員工兩年內離職，公司也無法收回已經讓員工認購的庫藏股，限制兩年內不能轉讓，僅有鎖住認購籌碼的效果，而且造成員工資金壓力，故設有限制條款的少。庫藏股在股價與市價有差異時讓員工認購，員工可以獲得一筆意外的資本利得，效果偏向獎酬員工。

2. 員工認股權憑證（選擇權，Option）

(1) 基本概念：

選擇權允許員工在一定期間內，以約定價格認購特定數量的公司股票。一般選擇權存續期間為五年，依法發行前兩年為凍結期，員工不能行使認股權。凍結期後，員工依認股價與現股市價間是否有價差，決定是否行使認股權，選擇權存續期間過後，未執行的選擇權則失效。

◆員工認股權範例-存續期間與行使條件

(2) 轉讓價格及費用影響：

一般依董事會決議發行日收盤價為認股權價格，若低於收盤價格需經股東會決議才可發行該認股權。員工分紅費用可以在發行期間內分年認列，降低費用衝擊。

(3) 股東權益：

在未行使認股權前，員工不享有股東會投票權及股利。此外，高管行使員工認股權取得股票後，適用歸入權，半年內不能賣出。

(4) 激勵效果：

獲配員工在選擇權存續期間內，對員工留任具吸引力，但凍結期後如果選擇權認股價格與市價差異較大，留才效果將減弱。

 3.限制型新股

(1) 基本概念：

需先經股東會決議通過方可發行，公司以無償或低於市價（通常是票面價）給員工，限制型新股一般存續三至五年，附有服務條件或績效條件。存續期間內若未達成條件或離職，股份將被註銷。員工在達成條件前，股份權利受限制，如不能自由買賣。

(2) 轉讓價格及費用影響：

大多是無償，員工不用出資認購，價差大，但員工分紅費用可在存續期間內分年認列，降低費用衝擊，但與前述商品不同時，發行時股本已經膨脹，對EPS產生稀釋效果。

(3) 股東權益：

限制型新股發行時即已將股票給予員工，除了不能轉讓外，即便未達成既得條件，限制型新股仍享有股東會投票及股利權利。

(4) 激勵效果：

員工不用出錢認購，又可領股息，對員工而言非常有利。但績效條件設置明確且較嚴格，與員工績效條件連結性高，激勵效果強，即使未達成條件被公司收回註銷，已發放股息不會被要回。

◆台積電限制型新股節錄-既得條件

限制型新股搭配庫藏股的策略優勢

各種員工認股工具各有其適用優點，為何台積電選擇限制型新股搭配庫藏股買回股本註銷呢？以下是分析其策略優勢：

1. 嚴格控制股本：

庫藏股買回老股抵銷限制型發行新股，最終股本不會膨脹，所有股東的股息不會被稀釋。

2. 員工與公司利益合一：

台積電提供員工購股計畫，每月提供15%補助金，補助員工購買公司股票，並讓高階主管認購限制型新股。整體提高員工持股比重，增強員工對公司的認同感和忠誠度。

台積電董事持股僅6.56%，提高員工持股比重，除了員工可以分享經營成果外，員工持股可以在股東會支持經營層，成為支持經營權的隱形護城河。

3. 市場信心提升：

庫藏股買回能提振市場信心，短期內對股價具有激勵效果。

4. 財務結構影響：

雖然買回庫藏股會導致現金流出，尤其在股價高位時，但台積電買回股本比例低，影響相對有限。

未來觀察重點

1. 台積電庫藏股買回計劃:

台積電在2022年至2024年間辦理限制型新股發行總數共6,457張，其中未達成既得條件註銷1,827張，目前因辦理限制型新股實際膨脹的股本計4,636張。台積電於2022年買回庫藏股1,387張，近期董事會通過的庫藏股預計買回3,249張，共計4,636張。因此，雖然本次庫藏股買回截止日為8月5日，但根據限制型新股發行額度，可以推論，本次應該會將3,249張全數買回。

2. 2024年限制型新股發行提案:

台積電於2024年6月4日股東常會提案，預計將再發行限制型股票，發行上限為4,185張。依照公司過去的慣例，推估下半年將送證期局審查核准，於2025年3月發行。台積電獨特的庫藏股買回抵銷限制型新股稀釋模式，值得在2025年限制型新股發行前後密切關注。

3. 小結:

台積電的庫藏股買回計畫不僅僅是維護股東權益的舉措，更是結合員工激勵與公司發展的一體化策略。這種模式不僅有效地控制了公司的股本，防止股本過度膨脹，還將員工的個人利益與公司的長期發展綁定在一起。對於投資者來說，這樣的策略表明台積電對自身未來發展充滿信心，也提高市場對公司營運展望，產生正面的預期。

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