【鉅額交易的秘密！摩根史坦利接受證管會調查】

3G資本是一家專注於投資消費者品牌的私募基金，他們投資的標的包括漢堡王的母公司「餐廳品牌國際」（Restaurant Brands International Inc.）、卡夫亨氏（Kraft Heinz Co.）和安海斯布希英博集團（Anheuser-Busch InBev SA）等。

2018年8月7日那天早上，卡夫亨氏的股價緩步上漲，表現比其他標普指數中的消費者品牌公司都更強勁，但是一過中午，事情忽然有了變化，卡夫亨氏的股價開始下跌，到收盤時總共下跌了1.6％。一年之後，「餐廳品牌國際」的情形也是類似，這家公司的股價過了中午就開始下跌，收盤時下跌了1.8％。

股價起起伏伏是市場的常態，但是「餐廳品牌國際」和卡夫亨氏的例子比較特別，因為兩次都發生在3G資本想要賣出持股，並且雇用摩根史坦利（Morgan Stanley）協助他們進行鉅額交易的時候。

現在美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）發現，這樣的例子可能不是個案，並且已經展開調查。

根據統計，在2021年，金融機構經手了超過700億元的鉅額交易，其中摩根史坦利已經連續兩年超越高盛（Goldman Sachs），成為這類交易的龍頭。

一般說來，鉅額交易會是賣家在盤中交易時間聯繫金融機構，然後金融機構開始尋找可能有興趣的投資人，鉅額交易發生在收盤之後，由各家金融機構出價後決定誰得標，當金融機構得標之後，它們再立即轉手賣給投資人賺取差價。

因為鉅額交易仰賴金融機構和潛在投資人間的關係，所以常是一個小圈圈，大部分都是由四、五家銀行承作，而投資人往往也是同樣那幾家私募基金。

這樣的交易生態在最近引起主管機關的注意。在日本，SMBC日興證券和旗下高階主管被檢察官起訴，指控他們利用鉅額交易操弄市場，據稱他們利用自營部門在收盤前輸入大筆買單，拉抬股票價格，讓鉅額交易的出賣人更有意願賣出持股。

證交會自從2018年起就對鉅額交易展開調查，當Bill Hwang所操盤的Archegos基金在2021年三月崩潰時，好幾家銀行也利用鉅額交易處分掉手上的擔保品部位，讓證交會更為關注，同時司法部也在進行相關的調查。

根據媒體報導，因為Archegos基金而損失55億美元的瑞士信貸，還特別為此向美國紐約南區聯邦地區法院 （United States District Court for the Southern District of New York）簡報，說明其中可能涉及的爭議問題。

根據媒體報導，主管機關向摩根史坦利調閱了業務部門的線上交談訊息、電話簡訊、電郵和其他通訊軟體的內容，其中包括它們和華爾街的幾家知名避險基金及銀行的通訊往來，想要進一步調查其中是否牽涉了違法內容。

摩根史坦利承認主管機關正在調查鉅額交易業務的「不同層面」，並且已經提供了相關資料，另一方面，它們負責這項業務的Pawan Passi從去年11月就沒有再進過辦公室，但不管是他或其他員工，乃至於摩根史坦利本身，目前為止都未被指出有任何不法情事。

特別的是，當證交會正在調查摩根史坦利的消息傳出後，中國證券監督管理委員會也要求摩根士丹利華鑫基金管理有限公司提供相關資料，後者是摩根史坦利在中國與華鑫證券及深圳市基石創業投資有限公司的合資公司，摩根史坦利正和中國主管機關申請提高持股比例。

除此之外，高盛也曾就香港證券市場一些可疑的鉅額交易，向香港證券及期貨事務監察委員會（Securities and Futures Commission）舉報，他們發現好幾家在香港上市的公司，股價在鉅額交易前都會下跌，其中包括一家叫做藥明生物的生技公司，巧合的是，這些公司的鉅額交易都是由摩根史坦利經手。

然而，早在主管機關展開調查之前，就有一些競爭對手對摩根史坦利有些不滿，它們懷疑該公司的最後得標價格為什麼常常很接近收盤價，而作為鉅額交易出賣人的私募基金，則不滿於它們打算出售的個股股價總會下跌。

某些私募基金也有自己的因應對策。舉例來說，KKR不再透過讓金融機構競標的方式選擇交易對手，而是在更早的階段就先選擇好合作夥伴，以避免因為太多人知情而走漏消息，這讓他們和幾家金融機構的往來關係減少，其中一家就是摩根史坦利。

有一家基金公司已經採取行動，根據《華爾街日報》報導，「破壞性科技解答」基金（Disruptive Technology Solutions LLC）已經向美國金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority）對摩根史坦利提起仲裁。

這家公司在2021年二月時，計劃賣出超過3億元的帕蘭泰爾技術公司（Palantir Technologies Inc.）持股，他們找上摩根史坦利的Passi，而後者錯誤地對他們保證說，摩根史坦利會將這潛在鉅額交易的資訊保密，只有少數人才會知道。

但是當2月17日下午，他們將預計在隔天早上開盤前賣出的股數告訴Passi時，帕蘭泰爾的股價立刻開始下跌，當天該公司股價一度達到29元，但是最後收在27.08元。後來這家基金公司將股票以26.05元賣給摩根史坦利，總價大約是3.43億元。

在2月17日收盤之後，「破壞性科技解答」基金一位曾經任職於摩根史坦利的員工傳簡訊給Passi說，這股價最後被毀了，這可不好看，但Passi激烈地否認把消息洩露給其他人。不過除此之外，這家公司沒有提供除了媒體報導以外的具體證據。

這些私募基金的懷疑未必沒有根據。根據《華爾街日報》對2018年到2021年間393檔鉅額交易的分析發現，大約58％的股票會在鉅額交易前下跌，其中268檔《華爾街日報》可以找到銀行賺進多少費用的交易，並且推估如果股價走勢和類股指數一致時，鉅額交易的賣家可以多賺進3.82億元，差不多每筆交易是140萬元。

而根據每家銀行承作交易的數字分析，摩根史坦利承作鉅額交易的股票，其股價中位數比類股落後0.7％，這是差距最大的，瑞士信貸大約是0.4％，高盛和巴克萊則與市場行情差不多，整體銀行的數字大約是0.2％。