YouTube眾量級Andy老師與張家寧分手風波:公司法觀點下的查帳權爭議

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Youtube「眾量級CROWD」頻道創作者Andy老師與女友張家寧分手後,爆出風波,Andy老師指稱因其聽信家寧母親張媽媽的建議,決定設立公司來營運。因此委託家寧母親處理設立公司和營運事宜。而後家寧母親張媽媽所設立的群海股份有限公司,由張媽媽擔任董事長並持有50%股份、張家寧持有25%股份擔任監察人、Andy老師持有25%股份擔任董事。

Andy老師指出,公司設立以來其每月僅領微薄薪資和獎金,跟頻道賺取的預估收益不符,他向張媽媽要求查帳卻遭拒絕,張媽媽後續並開首次股東會將Andy老師移除董事職位,並要求簽署股權轉讓書和保密條款。

本篇文章即要以法院實務判決說明股東、監察人、董事三方,是否皆有公司的查閱帳冊權。

股東、董事、監察人三方身分的不同

依公司法第2條的規定,公司組織體可分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司四種。股份有限公司是由2名以上自然人股東,或是1名以上的政府或法人股東發起設立,公司資本額會化為股份,股東依其持有的股份對公司負責。

在公司發起設立後,公司應選任董事及監察人。公司董事作為公司營運決策團隊董事會的成員負責公司營運決策;公司監察人負責監督公司業務的執行。

此外,依照公司法的規定,公司董事和監察人可不具有股東身分。

股東、董事、監察人是否對公司皆有查閱帳冊權?

依照法院實務見解認為,僅公司股東(公司法第210條)、檢查人(公司法第245條)及監察人(公司法第218條)有權查閱公司帳冊,至於其他公司成員包含董事,則無查閱帳冊之權。

監察人應監督公司業務的執行,得隨時請求調查公司的財務狀況。檢查人是由法院選派,為保障股東權利檢查公司財務狀況之人。股東為正確行使表決權、監督權等股東權,仰賴知悉公司的財務狀況。因此基於各自原因,公司法皆賦予查閱帳冊權。

然而,立法機關認為,為了避免公司董事和監察人的職權混淆,以及容易造成公司鬥爭妨礙公司運作,因此立法時有意排除公司董事有查閱帳冊權。

此有臺灣高等法院113年度上字第909號民事判決意旨可參:況106年5月8日公(預)告之公司法部分條文修正草案,雖增訂第193條之1第1項「董事為執行業務,得隨時查閱、抄錄 或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,公司不得妨礙、拒絕或規避」之規定(本院卷第49頁),然於草案公聽會時已 遭實務界多方質疑,於立法院107年7月6日院會討論時,亦因考量「與現行監察人之職權重複」、「容易遭公司派系鬥爭利用而增加訟累,妨害公司營運、產業進步」等為由,決議刪除,有經濟部106年5月19日「公司法部分修正條文修正草案公聽會(第三場次)紀錄」節本、107年7月6日立法院 院會紀錄即立法院公報第107卷第77期院會紀錄節本(107年7月6日公司法增訂第193條之1發言及表決過程)在卷可參(見本院卷第41至54頁)。顯見立法者就股份有限公司董事查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況等簿冊文件之權限已有意排除,避免董事僭越監察人權利,造成董事及監察人權責不明,混淆兩者於公司之角色與功能,不符公司分權模式,並防免影響公司順利營運。顯見董事本不因身分或職務關係即衍生資訊請求權,而得查閱帳冊,且為立法者有意排除,並非法律漏洞,實無從以法理推認或類推適用公司法之相關規定而為主張。

結論

股份有限公司董事,依現行法院實務見解,並無權利請求查閱公司帳冊;公司股東及監察人依公司法之規定,均有權請求查閱公司帳冊。




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喝杯咖啡,聊點法律_弘曜法律事務所/馮鈺書律師/新竹竹北律師
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