當老闆好難 淺談新創公司租稅優惠

　　身為一隻腳踏實地的社畜工程師，社畜先生上班總是提不起勁、面對薪水亦感到心灰意冷，在一個月黑風高的夜晚，浮出了何不自己當老闆的想法。於是，他召集了大學的狐群狗黨們討論共同創業，並設立了一間軟體公司(社畜公司)。

　　時隔兩年，社畜先生除了外表變得更有自信外，社畜公司也逐漸成長茁壯，甚至開發出了獨佔市場的專利軟體。社畜公司的名聲在市場上不脛而走，引來許多業界大老的關注，其中，產業龍頭紅海公司的郭老闆，向社畜先生提出了收購／併購社畜公司的邀約。

　　又是一個月黑風高的夜晚，社畜先生失眠了一個晚上，反覆回想著幾個pros and cons：

1. 出售等於獲利了結，可以拿到大量的現金
2. 再也不必背負管理階層的責任及壓力，生活可以回歸平衡(畢竟也進入中年了)
3. 若品牌與個人連結深厚，後續品牌形象/經營無法掌握
4. 若專關專利繼續持有並以授權的方式賺取收入，會不會比一口價還賺?
5. 創業手頭緊繃，會不會有明年沒現金繳納巨額稅款的問題?

這其實是個很多新創老闆會遇到的問題，有關於稅負的部分，我們倒可以來看看線上有哪些法規，是社畜先生可以考慮的。　　

若紅海公司以現金直接向社畜先生購買股票，課稅方式將取決於社畜股票是否「簽證發行」

Scenario 1：按每次交易成交價格3‰繳納證交稅+基本稅額計算

所得稅法第4條之1規定：「證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。」所謂有價證券，通常是指股票依照公司法第162條規定，經由擔任股票發行簽證人的銀行簽證發行者，才屬於證券交易稅課稅範圍。另因股票為未上市櫃，須將相關所得計入基本所得額，計算基本稅額。

Scenario 2：將「財產交易所得」併入當年度綜合所得稅申報。

誠如上述，如果公司發行股票未完成法定簽證者，這種情況屬於出售股份，非屬證交稅課徵範圍，應由證券出賣人(社畜先生)申報財產交易所得，依照個人的稅率計稅。

➔建議：社畜先生自行設算哪個方案需要繳交的稅款較低，再決定是否請銀行簽證股票。

若紅海公司以自己的股票，向社畜先生購買社畜公司的股票

• 使用企併法44條之1：符合特定要求的新創公司個人股東，所獲分配之股利得延緩課徵。實務上常見存續公司以股票併購新創公司，簡單來說，紅海不必支付現金，社畜先生也可掌握些微的持續控制權，是個雙贏的選項。然而，在這種交易模式下，需針對股票對價超過出資額部分（股利所得）一次課徵所得稅，可能會有巨額稅款。本條款的立法目的為鼓勵新創併購交易，若能妥當適用，股利所得得免予計入當年度所得額課稅，而全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵。

社畜先生不想賣公司，只想用技術入股紅海

社畜先生也可能會思考，如果還想要持續發展別的技術，為何要把公司賣掉呢?目前紅海公司想要的只有某幾項專利/技術，實務上也很常見運用智財權、技術入股的作法，講到這個地方，你必須要知道產業創新條例有三緩措施

• 產創第12條之1/產創第12條之2：以新創公司的智財權、技術入股，取得對價股份，在符合要求條件的情況下，可選擇於後續處分股票時，再課徵所得稅（遞延課稅效益）。

• 產創第19條之1：若新創公司為了提升競爭力、凝聚團隊向心力而制定員工股票獎酬，員工同樣有可能面臨龐大的稅務負擔。在適用本條規定的情況下，新創員工當年度取得的股票在規定金額以內的部分，也可以同樣遞延課徵所得稅。

　　能夠自行創業的人，像是本文中的社畜先生，通常都是對於專業知識領域有獨到能力之人（但通常也對於會計、稅務缺乏知識及了解），希望本篇文章可以幫助到正在思索併購的新創老闆，別因不熟悉相關規定而吃了悶虧。