當老闆好難 淺談新創公司租稅優惠

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  身為一隻腳踏實地的社畜工程師,社畜先生上班總是提不起勁、面對薪水亦感到心灰意冷,在一個月黑風高的夜晚,浮出了何不自己當老闆的想法。於是,他召集了大學的狐群狗黨們討論共同創業,並設立了一間軟體公司(社畜公司)。

  時隔兩年,社畜先生除了外表變得更有自信外,社畜公司也逐漸成長茁壯,甚至開發出了獨佔市場的專利軟體。社畜公司的名聲在市場上不脛而走,引來許多業界大老的關注,其中,產業龍頭紅海公司的郭老闆,向社畜先生提出了收購/併購社畜公司的邀約。

  又是一個月黑風高的夜晚,社畜先生失眠了一個晚上,反覆回想著幾個pros and cons:

  1. 出售等於獲利了結,可以拿到大量的現金
  2. 再也不必背負管理階層的責任及壓力,生活可以回歸平衡(畢竟也進入中年了)
  3. 若品牌與個人連結深厚,後續品牌形象/經營無法掌握
  4. 若專關專利繼續持有並以授權的方式賺取收入,會不會比一口價還賺?
  5. 創業手頭緊繃,會不會有明年沒現金繳納巨額稅款的問題?

這其實是個很多新創老闆會遇到的問題,有關於稅負的部分,我們倒可以來看看線上有哪些法規,是社畜先生可以考慮的。  

若紅海公司以現金直接向社畜先生購買股票,課稅方式將取決於社畜股票是否「簽證發行」

Scenario 1按每次交易成交價格3‰繳納證交稅+基本稅額計算

所得稅法第4條之1規定:「證券交易所得停止課徵所得稅,證券交易損失亦不得自所得額中減除。」所謂有價證券,通常是指股票依照公司法第162條規定,經由擔任股票發行簽證人的銀行簽證發行者,才屬於證券交易稅課稅範圍。另因股票為未上市櫃,須將相關所得計入基本所得額,計算基本稅額。

Scenario 2將「財產交易所得」併入當年度綜合所得稅申報。

誠如上述,如果公司發行股票未完成法定簽證者,這種情況屬於出售股份,非屬證交稅課徵範圍,應由證券出賣人(社畜先生)申報財產交易所得,依照個人的稅率計稅。

➔建議:社畜先生自行設算哪個方案需要繳交的稅款較低,再決定是否請銀行簽證股票。

若紅海公司以自己的股票,向社畜先生購買社畜公司的股票
  • 使用企併法44條之1:符合特定要求的新創公司個人股東,所獲分配之股利得延緩課徵。實務上常見存續公司以股票併購新創公司,簡單來說,紅海不必支付現金,社畜先生也可掌握些微的持續控制權,是個雙贏的選項。然而,在這種交易模式下,需針對股票對價超過出資額部分(股利所得)一次課徵所得稅,可能會有巨額稅款。本條款的立法目的為鼓勵新創併購交易,若能妥當適用,股利所得得免予計入當年度所得額課稅,而全數延緩至取得次年度之第三年起,分三年平均課徵。
社畜先生不想賣公司,只想用技術入股紅海

社畜先生也可能會思考,如果還想要持續發展別的技術,為何要把公司賣掉呢?目前紅海公司想要的只有某幾項專利/技術,實務上也很常見運用智財權、技術入股的作法,講到這個地方,你必須要知道產業創新條例有三緩措施

  • 產創第12條之1/產創第12條之2:以新創公司的智財權、技術入股,取得對價股份,在符合要求條件的情況下,可選擇於後續處分股票時,再課徵所得稅(遞延課稅效益)。
  • 產創第19條之1:若新創公司為了提升競爭力、凝聚團隊向心力而制定員工股票獎酬,員工同樣有可能面臨龐大的稅務負擔。在適用本條規定的情況下,新創員工當年度取得的股票在規定金額以內的部分,也可以同樣遞延課徵所得稅。

  能夠自行創業的人,像是本文中的社畜先生,通常都是對於專業知識領域有獨到能力之人(但通常也對於會計、稅務缺乏知識及了解),希望本篇文章可以幫助到正在思索併購的新創老闆,別因不熟悉相關規定而吃了悶虧。




 

 

 

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