身為一隻腳踏實地的社畜工程師,社畜先生上班總是提不起勁、面對薪水亦感到心灰意冷,在一個月黑風高的夜晚,浮出了何不自己當老闆的想法。於是,他召集了大學的狐群狗黨們討論共同創業,並設立了一間軟體公司(社畜公司)。
時隔兩年,社畜先生除了外表變得更有自信外,社畜公司也逐漸成長茁壯,甚至開發出了獨佔市場的專利軟體。社畜公司的名聲在市場上不脛而走,引來許多業界大老的關注,其中,產業龍頭紅海公司的郭老闆,向社畜先生提出了收購/併購社畜公司的邀約。
又是一個月黑風高的夜晚,社畜先生失眠了一個晚上,反覆回想著幾個pros and cons:
這其實是個很多新創老闆會遇到的問題,有關於稅負的部分,我們倒可以來看看線上有哪些法規,是社畜先生可以考慮的。
若紅海公司以現金直接向社畜先生購買股票,課稅方式將取決於社畜股票是否「簽證發行」
Scenario 1:按每次交易成交價格3‰繳納證交稅+基本稅額計算
所得稅法第4條之1規定:「證券交易所得停止課徵所得稅,證券交易損失亦不得自所得額中減除。」所謂有價證券,通常是指股票依照公司法第162條規定,經由擔任股票發行簽證人的銀行簽證發行者,才屬於證券交易稅課稅範圍。另因股票為未上市櫃,須將相關所得計入基本所得額,計算基本稅額。
Scenario 2:將「財產交易所得」併入當年度綜合所得稅申報。
誠如上述,如果公司發行股票未完成法定簽證者,這種情況屬於出售股份,非屬證交稅課徵範圍,應由證券出賣人(社畜先生)申報財產交易所得,依照個人的稅率計稅。
➔建議:社畜先生自行設算哪個方案需要繳交的稅款較低,再決定是否請銀行簽證股票。
若紅海公司以自己的股票,向社畜先生購買社畜公司的股票
社畜先生不想賣公司,只想用技術入股紅海
社畜先生也可能會思考,如果還想要持續發展別的技術,為何要把公司賣掉呢?目前紅海公司想要的只有某幾項專利/技術,實務上也很常見運用智財權、技術入股的作法,講到這個地方,你必須要知道產業創新條例有三緩措施
能夠自行創業的人,像是本文中的社畜先生,通常都是對於專業知識領域有獨到能力之人(但通常也對於會計、稅務缺乏知識及了解),希望本篇文章可以幫助到正在思索併購的新創老闆,別因不熟悉相關規定而吃了悶虧。