投資與創業：SAFE 合約的操作指南

新創募資不管對於投資人或是新創公司都是一件很複雜的事情，在前期溝通了解公司狀況就很花時間，而投資合約更是作一級市場投資的大魔王。在海外投資特別股的架構底下，許多內容談起來曠日費時，對於早期投資者來說，本身並沒有投資太多的錢，而在行政上面如果花了太多成本變得不太划算；對於新創公司而言，時間就是最大的成本，如果因為行政、法律因素而拖延了時間，對於公司來說也不希望看到這樣的事情。因此知名的加速器 YC (Y Combinator) 在2013年設計了 SAFE (simple agreement for future equity) 的投資架構，讓新創投資可以變得更為單純。但話是這樣說，實務上還是有許多情況需要討論的。

SAFE 的使用時機

SAFE 常使用在新創公司早期的投資，由於多半無法用財務的角度來評估公司的價值，因此對投資人來說有基本保障後，快速將錢投進去，讓公司成長比較重要；而除了早期之外，另外也常使用在過渡性投資 (Bridge investment) 的時候，公司可能短期需要一筆資金做度過可能資金缺口，金額不大又比較緊急的情形下，採用 SAFE 是一個可行的方式。

SAFE 的特性

SAFE 因為擁有以下幾個特性，可以加速投資流程：

1. SAFE 本身還不是股權：從他的名字上就可以看出來，SAFE 擁有的是未來的股權，因此在投資的當下，投資人還並沒有擁有公司股權，而公司的股東結構上也不會出現safe的投資人。也因此不需要跑政府行政流程即可完成。
2. SAFE 是特定投資人與公司的協議：SAFE 的架構並沒有我們講募一輪的概念，不需要等其他投資人出現，而是在協議簽完之後，就可以繳款完成合約。
3. SAFE 只需決定上限 (Cap) 跟折價 (Discount)：SAFE 架構裡的主要變動條件是上限 (Cap) 跟折價 (Discount)，只需要決定完這兩項即可，不需要再協商其他特別股條件，因此讓整個談判更為單純。

因為以上幾個特性，SAFE 在這幾年逐漸變成海外早期投資經常會使用的架構，對於個人天使投資人、早期投資機構及新創團隊來說，都可以說是相當方便的架構，如果公司架構在美國或是新加坡，YC 本身也有準備好相關的範本，讓合約可以指向該範本，對於投資與被投資雙方都可以有保障，不需要擔心合約內有什麼隱藏條款。

SAFE 的基本內容

SAFE 的基本上是讓投資人不用擔心公司股票買貴，進而可以用比較簡單的方式來下投資決策。一般來說 SAFE 只需討論上限 (Cap) 跟折價 (Discount)，在未來轉換的時候，會依據採用上限 (Cap) 的條件比較好或是折價 (Discount) 的條件比較好擇一進行股權的轉換。常見的折價比例 (Discount rate)為20%，但仍會依據公司狀況而有所不同。同樣的上限 (Cap)也會依據公司狀況而有所差異，基本也可以當作雙方談定的估值，此外上限 (Cap)還分成 投前估值上限 (Pre-money Cap) 跟投後估值上限 (Post-money Cap) 兩種情形，在計算上會有所不同。依照上述，會出現以下5種情況

• No cap, X% discount
• Y Pre-Money cap, no discount
• Y Pre-Money cap, X% discount
• Y Post-Money cap, no discount
• Y Post-Money cap, X% discount

（基本上不會出現兩個條件都沒有的，因為這代表投資人跟後面比較晚投資的人條件一樣。）

這幾個條件以投資人的視角來說可以看作以下白話文說法：

折價比例 (Discount rate)：我比後面投資人便宜這麼多

投前估值上限 (Pre-money Cap)：我最高投資的股價這麼高

投後估值上限 (Post-money Cap)：我最少會佔有這麼多公司股權比例

而以上幾種選擇用什麼方式本身並沒有好壞，端看投資當時雙方如何談判以及習慣的方式進行，但不論選擇哪種，基本上都會比後面的投資人價格來得低或是相同。

SAFE 可能出現的一些其他條件

由於 SAFE 在有些時候真的太過簡單，從投資人的角度 SAFE 保障了小於等於後面投資人的價格以及當公司出現併購清算時的優先清算權，除此之外並沒有其他保障條件。因此當投資人希望有更多條件或是保障的時候可能會需要簽補充協議 (side letter) 或是更動部分合約的內容。

• 按比例增資權（Pro Rata right）：Safe本身並沒有這個條件，如果本身有希望在後續繼續增資，可以用補充協議 (side letter)的形式簽署，保障後續增資的權利。
• SAFE 增資上限 (Target Financing)：有些時候會遇到公司覺得 SAFE 快速簡單，就一直採用 SAFE 增資，導致一直無法轉換成正式的股份，因此在有些合約裡就會限制 SAFE 本身只能增資一定的金額，如果超過該金額，就會自動轉換成股份。
• 合格增資下限 (Qualified financing)：當 SAFE 遇到後面股權增資輪次 (Equity round) 的時候，為了避免公司隨意地執行，導致 SAFE 股東權益受損，因此會訂定最低合格增資金額。

這裡列出了一些可能出現的條件，不過由於早期投資每個都是獨立事件，可能有更多不一樣的條件在不同個案中出現。

在台灣使用 SAFE 可能會遇到的問題

SAFE 雖然在國際上已經相當盛行，不過在台灣卻仍算不上是非常主流的投資方式，我認為主要有三個原因：

1. SAFE 本身在台灣法規架構需要考量更多因素，由於 SAFE 的概念上就是在同一輪採用不同價格增資，這在台灣法規裡無法執行，台灣若不同價格就是兩輪的增資，就會再觸發到原股東的優先認股權，因此執行上需要用進一步的合約關係來達到此目的。因此使用 SAFE 的多半是採用境外架構的新創公司。
2. SAFE 原本的目的是在一般談特別股投資條件的時候，除了估值或價格以外有許多對投資人的保護條款，但因為涉及很多專業的法律內容，在大部分的早期投資人不擅長或不夠資源聘請專業的律師，因此交由下一輪的專業投資機構來進行與團隊的協商。 但由於台灣多數投資人還是習慣投資普通股，導致除了價格以外並無太多的複雜條款，因此使用 SAFE 的必要性並不高。
3. SAFE 的特別股條件會跟著下一輪轉換條件出現，因此 SAFE 的投資人多半會希望是使用特別股來進行增資。但由於台灣多數投資人還是習慣投資普通股，導致在轉換後對於投資人保障大幅下降，因此導致這類型投資人在一開始就直接談特別股保障更佳。

由於在現在的軟體新創，投資人與團隊的成本差距相當大，對於投資人來說，如果沒有特別股的一些條件保護，其實相當不利。台灣過去由於法規上不允許一些特別股的架構，因此對於台灣的投資人來說對於這樣的投資方式並不是太過熟悉，還需要時間來讓市場上投資人與國際主流投資方式接軌。

結論

實務上 SAFE 確實是已經簡化了投資流程上非常多的事情，不過在這其中對於新創公司與投資人雙方，仍有一些細節需要兩邊思考與討論的。也期待這樣的投資方式未來可以在台灣更落地，更多人使用。相信有更好的投資工具，是可以讓更多人來參與早期投資，讓台灣新創有更多的資源可以成長。

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