五年後出獄的馬達，在酒吧遇見一位扮成金髮美人魚的酒店女郎美美，和牡丹長得一樣，然而美美表示絲毫不知情牡丹的事，但聽著故事開始仰慕馬達對牡丹的愛，馬達則陷入心理交戰，他直覺牡丹一定還在世上，決心要找到她......
「別信我，我在撒謊。但是我的鏡頭不撒謊。」電影開頭，旁白如河水流洩，相不相信，全看我們自己。鏡頭搖晃，講的是毫不稀奇的愛情故事，卻無比真實。都是蘇州河的流波。
當牡丹與馬達在光復路的沙發上對坐，讓人真的相信，那樣獨一無二的，就是愛情，也已經不是了。牡丹仰臉睜著雙眼，努力不讓眼淚流下，她不知道，馬達也不願意騙她。但是生活有太多的不願意，愛情也是。如果美美能懂得那些不得已，這也不是真的愛情了。在美美心裡，比愛更多的，是恨。馬達被迫綁架了她，不但騙了父親的錢，還毀了她的愛情。所以美美轉身躍下蘇州河，成為傳說的美人魚。 只要蘇州河還在，船工間的傳說就不會消亡。傳說繼續，馬達與美美的故事，就能浪漫地傳唱下去。
「我要是跳下去了，我會變成一條美人魚來找你的。」這是牡丹留給馬達的最後一句話。
那些沒有流出來的淚，在心裡成了海。而我們都是人魚。
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「他大膽探索身體的迷宮，把愛情化為史詩，既洞悉現實的複雜與殘酷，又擁有詩人般的獨立靈魂。回顧周迅在《蘇州河》上一躍而下的堅決與浪漫，應是其來有自吧！」 - 聞天祥 老師
「一部溫柔卻後勁強的電影，它訴說了身分認同、依賴、慾望，以及我們再造世界以自我適應的能力。」 - BBC 英國廣播公司
「婁燁刻劃了一個令人陶醉的夢幻境地，迷惑人心的美人、為愛迷失的漢子，全都在這79分鐘裡。」 - TIME 時代雜誌
「《蘇州河》是一個談論「愛情與痴狂」極具說服力的好故事。」 - Variety綜藝周刊
．導演 / 編劇：婁燁
．主演：周迅、賈宏聲
．製片人：耐安、菲利浦泊拜 Philippe Bober
．剪輯：卡爾里德 Karl Riedl
．音樂：約克萊茵伯格 Jörg Lemberg
．攝影：王昱
．美術指導：李卓藝
