【FTX破產、公司內控完全失敗,為什麼經驗豐富的投資人都沒看出來?】

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「我希望FTX成為一個你可以用你的錢想做什麼就做什麼的地方。你可以購買比特幣。你可以用任何貨幣匯錢給人在世界上任何地方的朋友。你可以買一串香蕉。你可以用你存在FTX的錢做任何想要的事。」

在和紅杉資本(Sequoia Capital)合夥人的視訊募資會議上,該創投的Alfred Lin詢問FTX創辦人Sam Bankman-Fried(下稱SBF)說他的長期目標是什麼時,SBF這樣回答。

「我愛這個創辦人。」某位合夥人在聊天視窗上這樣寫道。

「滿分10分,我給10分。」另一位合夥人寫道。

「是的!!!」還有一位合夥人用上了三個驚嘆號。

這是紅杉資本在官方網站上的一段描述,它們用了一篇長達14,000字的的人物特寫描述SBF,形容他是「救世主情結」(White Savior Complex)的「傳奇」,總是計算著要如何無私地對他人造成影響。

「紅杉資本感受到的是SBF的遠見。」該文作者寫道:「那不是關於我們在未來如何運用金融科技、或是加密貨幣、或是新型態銀行的故事。那是關於金錢本身的遠見,這星球上的每個人都將被納入市場。」

FTX最終沒有達成如此遠大的夢想。一年多之後,SBF宣布FTX有超過80億美元資金缺口,並且傳出SBF挪用數十億美元的客戶資金到自己擁有的投資公司Alameda Research。FTX和約130家關係企業在一週內迅速宣布破產,SBF辭去公司執行長職位、去向不明。

根據接任執行長的John Ray III所述,在他工作生涯中,「從未看過公司內控制度如此徹底失敗,完全沒有可以信賴的財務資訊的例子」,「從系統權限遭到入侵到有問題的海外監管,到控制權集中在非常少數的一群沒有經驗、不成熟和可能有問題的人手裡,這是前所未見的狀況」,而Ray在處理破產案件上有數十年經驗,包括美國史上最大的安隆公司(Enron)破產案。

現在紅杉資本已經將當初讚頌SBF的文章從網站上移除,取而代之的是這列文字:「自從這篇文章刊登以來,流動性危機造成FTX的破產風險,現在他們的未來充滿不確定。FTX正在尋找所有機會確保客戶可以盡快取回它們的資金。」

「我們在一個承擔風險的產業。有些投資的上行風險令人驚訝,也有些投資的下行風險令人驚訝。」紅杉資本在寫給投資人的訊息中這樣寫道,它們對FTX的2.13億美元投資則是已經全數歸零。

宣布破產的FTX估計在全球有超過百萬名債權人,他們將持有的各種加密貨幣資產存在FTX,現在必須進入漫長的破產程序,而且多年積蓄可能化為烏有。但另一方面,還有像是紅杉資本等八十幾家創投公司,他們合計投資了FTX約20億美元,讓它的市值高達320億美元,現在同樣一毛不值。

但這些創投公司並不是對科技並不熟悉的青澀投資人,也不是充滿投機性格的賭客,他們在投資新創產業有著多年經驗,紅杉資本是矽谷最著名的創投之一,Alfred Lin曾經投資過Airbnb和DoorDash,典範投資(Paradigm)是專注在加密貨幣和Web3領域的創投公司,他們投資了2.78億美元。

「我們非常後悔投資在一位沒有符合加密貨幣價值觀、對於整個生態體系造成巨大傷害的創辦人和公司。」典範投資的創辦人Matt Huang在推特上寫道。

安大略教師退休基金(Ontario Teachers’ Pension Plan)的創投部門在聲明中寫說「不是所有的初期投資都可以達到預期的表現」,它們投資了9,500萬美元;新加坡主權基金淡馬錫控股(Temasek Holdings)投資了2.75億美元;軟體銀行(SoftBank)透過旗下的願景基金(Vision Fund)投資了1億美元。

究竟為什麼這些充滿經驗的投資人會完全看走眼?

麻省理工學院物理系畢業、副修數學的SBF,他的父母都是史丹佛大學法學院教授,他在大學畢業後就加入簡街資本(Jane Street Capital),然後在2017年九月離開搬到加州柏克萊投入慈善事業,在此同時,SBF對加密貨幣交易產生興趣,於是在2017年11月創立Alameda Research,又在2019年四月創立了FTX,那時加密貨幣正好開始快速崛起,而FTX乘勢成為最大的加密貨幣交易所之一。

SBF曾經待過的簡街資本是著名的自營量化交易商,而SBF的父母背景也讓他跟科技可以沾上邊,這讓他在創投業者前帶有一些自家人的色彩,加上慈善事業的經歷讓他口中的「利他主義」聽來十分可信,這些因素讓SBF成為創投公司眼中的當紅炸子雞,募資簡報不是SBF推銷自己,而是要就投資,不要拉倒。

FTX高階主管Ramnik Arora在今年四月接受《紐約時報》(New York Times)訪問時說,在那場讓紅杉資本印象深刻的會議上,SBF一邊簡報,一邊打著「英雄聯盟」(League of Legends)。諷刺的是,紅杉資本還將這段故事放在公司網站上,像是在證明SBF的天才。

Arora說,在另外一場與投資人的會議之前,他們要求SBF準備好一份簡報,結果後者在幾個小時之內就弄好。

「毫無統一格式,字體變來變去。」Arora說:「你可以感覺到不自在,對於兩邊都是如此,因為投資人心裡想:『為什麼我們會看到一份顯然沒有花多少時間準備的簡報?』」

2021年夏天,FTX快速成長,他們在短短七個月內募到了19億美元,但值得注意的是,每輪募資都是由好幾家投資人分攤,而不是由某家創投領銜,這也導致了這些投資人在對SBF談判上的不利位置。

這樣在談判上的不利位置,也讓投資人沒有機會仔細檢視FTX的財務報表,某位投資人說,他們只能看到每季季底的資產負債表,而其中並沒有提到什麼槓桿,當然他們也不會看出FTX和Alameda Research間千絲萬縷的關係和利益衝突。

有四位投資人後來說,他們對於FTX的迅速瓦解感到震驚,他們曾經適當地研究過公司的財報,認為這是一家健康的成長公司,提供簡易的平台讓人們可以買賣、儲蓄加密貨幣。

辦公室在舊金山和邁阿密的私募基金Thomas Bravo LP專注於投資軟體產業,他們投資了FTX Trading公司1.3億美元,這家公司是FTX.com的母公司和營運者。

Thomas Bravo的執行長Orlando Bravo是加密貨幣產業最堅定的支持者,他總是在推特上發表對於FTX和加密貨幣的樂觀言論,在宣布他們投資FTX時,Bravo說這是「世界上最先進科技、最成熟的加密貨幣交易所」,這家公司和執行長SBF的承諾「要透過他們的業務對世界造成正面的影響」讓他們與眾不同。

Bravo之所以得以參一腳,是因為他接到SBF的爸爸Joseph Bankman的電話,後者也是他在1990年代唸書時的老師,那時候Bravo剛在邁阿密成立辦公室。

Bankman告訴Bravo說,他的兒子在邁阿密的慈善計畫需要指點,但是當他們進一步討論後,Bravo才知道SBF正在進行B輪募資,計畫要募到9億美元,其他的投資人還包括紅杉資本、貝萊德和軟體銀行,於是Bravo很快回電給Bankman想要介紹一下並參與其中。

當Bravo和合夥人Tre Sayle做盡職調查時,他們才發現這家僅僅創立兩年的交易所已經賺進2億美元,於是他們決定投入,成為FTX最大的股東之一。

「我們受到誘惑。」某位投入大筆資金的投資人這樣對《金融時報》(Financial Times)說,他說以後見之明,當他的公司在投資SBF之前,應該更專注於這家加密貨幣交易所的治理和財務控管,而不是創辦人像明星一般的地位。他說他在剛開始與SBF通話時,對他有點保留,包括他的行為,感覺他相信金融產業的每個人都是笨蛋。

「要是我才不會投資他。」他補充說,只不過他並不是做決定的人。

還有一些投資人,他們通常不是在極早期進場的創業投資公司,而且理應做好更完整的盡職調查。大型的投資機構或許急於跨入加密貨幣產業,以增加更多客戶對他們的興趣,就某種程度上,這造成了高階主管的壓力,某位金融機構的高階主管甚至討論過是否要併購FTX。

「我們投資在FTX的理論,是要投資一家領先的數位資產交易所,帶給我們對加密貨幣市場的協定無關、市場中立的曝險,有收入模型而沒有交易或資產負債表的風險。」投資了2.75億美元的新加坡主權基金淡馬錫控股發布聲明解釋。

淡馬錫說自己從2021年二月到十月間,花了足足八個月做盡職調查,包括審核FTX的財務報表顯示它有獲利,除此之外,他們還檢視了相關的法規風險,包括執照和資安層面,也請教了許多專家意見,因為他們的投資金額不到FTX股權的1%,所以沒有董事會席次。

「從這次投資顯然可以看出,我們從與SBF互動、和其他人間的討論等,所形成對於SBF的行為、判斷和領導力的信任是錯誤的。」淡馬錫控股的聲明中這樣寫道。

安大略教師退休基金在2021年和2022年先後投資了9,500萬美元在FTX,根據媒體所獲得的資訊,這些投資當初經歷過比一般情形更嚴格的檢視,還經過不只一個投資審議委員會的核可,主要的推手是該基金創投部門的主管Olivia Steedman,她已經有超過二十年的工作經驗。

「在做出決定投資之前,我們的投資團隊花了好幾年的時間追蹤數位資產領域。我們的理論是像FTX這樣的交易所,可以幫助我們調整對於數位資產的想法,而不會承受劇烈的、單一加密貨幣的風險。我們花了好幾個月時間,與經驗豐富的外部顧問一起對FTX做盡職審查,讓我們可以評估這筆投資所帶來的風險。」該基金的發言人Dan Madge這樣告訴《彭博社》(Bloomberg)。

「沒有盡職審查程序可以發現所有的風險,特別是在一個新興的科技領域。」該基金說他們的評估流程是很完善的。

或許很難知道這些投資人的盡職審查當初到底調查了什麼,根據重組律師、新任執行長John Ray III所述,FTX沒有正確的銀行名單顯示哪些帳戶持有現金,他們沒有自己的會計部門,而是外包給外部會計師事務所,其中一家事務所Ray說他從未聽過,但是他們自稱是「第一家在元宇宙平台開立元宇宙總部的會計師事務所」。

「我對這些經過會計師查核的財務報表有很大的顧慮。事實上,我認為這些查核財報不足以值得股東或法院信賴,作為其財務狀況的指標。」Ray這樣說。

諷刺的是,安大略教師退休基金向來強調,會對投資標的的公司治理採取主動的態度,但是他們沒有取得FTX任何一席董事會席位,事實上,沒有任何一家投資人可以參與他們的董事會。

對於投資人來說,除了投資前的盡職調查之外,就是靠著在董事會上的席位來確保公司營運正常,但面對FTX的投資誘惑,在SBF的光環之下,創投公司就連董事會的席位都可以放棄,等於放棄了對FTX的控制。儘管超過80家公司投資了20億美元,但是沒有任何一家公司成為FTX的董事。

在2021年夏天募資時,FTX曾經告訴投資人說,他們會增加兩位「非常符合資格、獨立」的董事,但最終仍然沒有實現,FTX的董事只有SBF本人、一位FTX高階主管和一位在中美洲安提瓜(Antigua)的律師,他的專長是線上博奕。

根據SBF對《金融時報》所述,他覺得董事會應該「反應對公司的營運和監管的重要性,而不是財務貢獻。」

有兩位投資人對媒體透露,SBF在與創投公司談判的時候沒有太多妥協空間,SBF說,FTX是他的公司,而且他計畫在沒有太多監管的情況下營運,有興趣的投資人應該「支持他並且遵守」。

投資人說,SBF對於來自外部的監管非常反感,如果有投資人建議找來比較有經驗的主管來經營,那他很可能會被排除在未來的募資計畫之外。

隨著FTX越來越巨大,SBF的雄圖大志也跟著展開,去年時他甚至說,如果FTX成為最大的加密貨幣交易所,買下高盛(Goldman Sachs)「也不是不用討論的問題」。

事實上,就連高盛也差點成為FTX的合作夥伴。今年四月時,高盛執行長David Solomon在加勒比海與SBF會面,討論這兩家機構間的更進一步合作。

Solomon說高盛可以協助他們在主管機關間的互動,也想要在FTX未來初次上市時參與其中,不過據說SBF只想要短期的募資,還沒有考慮過要上市。

高盛也考量在加密貨幣交易的造市業務上與FTX合作的潛力,或者對於FTX提供傳統的金融業務,2018年時高盛是第一批成立加密貨幣交易台的銀行,只不過在幾個月內就因為加密貨幣崩跌而結束這項業務。

投資人沒有辦法介入FTX的經營,但SBF在一般投資人的評價中,是偏向將加密貨幣納入主管機關管轄的,他不僅提供大筆的政治獻金,甚至推動立法,讓美國商品交易期貨委員會(Commodity Futures Trading Commission)可以有管理加密貨幣的權力,不過相對的,這也讓美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)失去了某些權力,而他們才是對於加密貨幣產業採取較嚴厲態度的主管機關。

並不是所有金融主管機關都沒有發現警訊。英國金融行為監理總署(Financial Conduct Authority)在今年九月時警告說FTX顯然在未經核准下在英國提供產品和服務。

金融行為監理總署表示,如果加密貨幣交易所和錢包提供者要在英國從事業務,必須向該機構註冊,以確保防制洗錢的監管,英國客戶如果和FTX往來,就無法獲得英國消費者保護機制的保障,「如果出了問題,將不可能拿回他們的錢。」

那時候,FTX的發言人解釋說,金融行為監理總署警告的是一家模仿它們的交易所,因為該機構列出的幾隻電話已經被列為與詐騙有關,不過他們也承認主管機關所說的網址屬於FTX所有沒錯,這則警告或許就這樣被輕輕錯過,直到約兩個月後FTX宣佈破產。

「SBF有著加密貨幣界中合適的、值得信賴的、好人的名聲。」美國大學華盛頓法學院教授Hilary Allen這樣說,FTX是「比較負責任的、更成熟的一員,跟加密貨幣產業的大部分成員比起來。」

但SBF真的是這樣想的嗎?儘管FTX US有受到監管,但是FTX.com之所以設立在巴哈馬,就是因為當地的法規較為寬鬆。

在FTX宣佈破產之後,Vox的記者和SBF透過推特聯繫,而後者似乎說出了一些內心話。

當SBF被問到說自己曾經提出想要更多法規時,現在他這樣回答:「只是公關伎倆(just PR)」、「主管機關去死」、「他們讓一切變得更糟」、「他們一點都不保護客戶」。

到頭來,或許這一切只有SBF看得最清楚。在四月的一次播客上,他這樣說:「你有一個奇怪、天殺的流程,看起來並不像你講的有效市場的模範。創投業者看到他們的朋友都在討論什麼,然後他們的朋友一直不斷討論這家公司……然後他們開始有錯失恐懼(Fear of missing out,FOMO),就開始要找方式近來……」
「忽然間,你心裡想,我們要怎麼說得過去:這是一筆很好的投資?比如說,所有的模型都是捏造的……你衡量公司的模型來自於一個想要把手上東西賣出的人。所以當然那些數字從現在到2025年都會不斷上漲,對吧?那會上漲到一個隨便什麼數字,然後你就可以解釋任何事了。」
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