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文/喬正一
前言:
這是一則針對公司清算與稅務退款爭議的法律解析。我們用一個實際案例，為您解讀法院如何回應國稅局的主張，並強調國家對人民的稅捐課徵都應嚴格遵循「依法行政」的原則。一、案例事實背景[1]：國稅局試圖凍結退稅
1. 案情經過
某間 A 公司在停止營業後，依法進入清算程序。過去，A 公司因溢繳營利事業所得稅，因此向國稅局申請將這筆多繳的稅款退還。
2. 國稅局的主張
國稅局卻回覆 A 公司，認為「清算尚未結束，將來可能會有未分配盈餘，如果未來依法必須課徵未分配盈餘稅，那麼現在這筆退稅款就不能發放。」
3. 法院判決的結果
A 公司認為國稅局以不確定的理由扣留退稅款是沒有法律依據的，因此提起行政爭訟。法院最終判決 A 公司勝訴，國稅局必須依法退稅。
二、法院怎麼說？
法院的判決邏輯非常直接且堅定，判決理由的重點整理如下：
(一)清算代表公司已經停止營業，因此公司就不會再有賺錢的行為。
(二)沒有賺錢，就不會有當年度的稅後淨利。
(三)沒有稅後淨利這個基礎，就絕對不可能產生未分配盈餘。
(四)既然連未分配盈餘都不會存在，國稅局就更沒有理由用「未來不確定的可能稅負」來扣住公司依法應領的退稅款。
三、什麼是未分配盈餘？
未分配盈餘這個稅務概念非常單純，它是針對「正常營運中」的公司所設計：
未分配盈餘就是指公司當年度有賺錢，將稅後淨利結算完畢後，如果沒有在法定期限內分配出去，剩下的那一部分就會被視為未分配盈餘，並需加徵額外的稅負。
這個制度的前提是公司當年度必須有盈餘。但清算中的公司已經停止營業，不會再產生新的「本期稅後淨利」，也就不可能產生未分配盈餘。
根據《所得稅法》第69條之9的規定[2]，自八十七年度起，營利事業當年度有盈餘而未分配，就必須加徵百分之十的營利事業所得稅（一百零七年度後調降為百分之五）。正因為這項規定會帶來額外的稅負，國稅局才會特別注意，但這項規定對於清算公司而言，因根本不再有盈餘產生，故完全不適用。
四、法院的結論：重點只有四個
法院最後採納的理由，清楚地確立了退稅的正當性：
(一)清算中的公司沒有營業行為。
(二)沒有營業就不會有當年度稅後淨利。
(三)沒有淨利就不會產生未分配盈餘。
(四)既然不會產生未分配盈餘，國稅局就不能用未來可能課稅當理由扣住退稅。
因此，國稅局必須依法將稅款退還給 A 公司。
五、給一般讀者的三個提醒
(一)清算期間的公司不會產生未分配盈餘。
(二)國稅局不能用「未來可能」發生的狀況，當作拒絕退稅的理由。
(三)稅負的課徵與判定必須「依據法律」，不能依據行政機關的推測。
六、結語
這個判決再次強調了稅務執行的核心原則：依法行政、法律保留、依法課稅。
該課的稅，必須有法律明文規定；該退的稅，行政機關就不能因為不確定的未來狀況而拖延或凍結。清算公司已經停止營運，不會再有盈餘產生，自然不涉及未分配盈餘的問題。
稅捐制度最重要的，是確實遵守法律，而非行政慣例或推測。
[1] 臺中高等行政法院判決 111年度訴字第142號
[2] 所得稅法第66條之9 全文
自87年度起，營利事業年度的盈餘未作分配者，必須加徵10%營利事業所得稅（自107年度起調降為5%）。所稱未分配盈餘，係指營利事業當年度依商業會計法、證券交易法或其他法律有關編製財務報告規定處理之本期稅後淨利，加計本期稅後淨利以外純益項目計入當年度未分配盈餘之數額，減除下列各款後之餘額：
- 彌補以往年度的虧損（係指營利事業以當年度的未分配盈餘實際彌補其截至上一年度決算日止，依商業會計法規定處理之累積虧損數額。）及經會計師查核簽證之次一年度虧損（係指營利事業次一年度財務報表經會計師查核簽證查定之稅後純損數額）。
- 已由當年度盈餘分配的股利或盈餘（該股利或盈餘之分配日須在所得年度之次一會計年度結束前者為限）。
- 已依公司法或其他法律規定由當年度盈餘的法定盈餘公積，或已依合作社法規定提列的公積金及公益金。
- 依本國與外國所訂的條約，或依本國與外國或國際機構就經濟援助或貸款協議所訂的契約中，規定應提列的償債基金準備，或對於分配盈餘有限制者，其已由當年度盈餘提列或限制部分。
- 依其他法律的規定，由主管機關命令自當年度盈餘已提列的特別盈餘公積或限制分配部分。
- 依其他法律規定，應由稅後純益轉為資本公積者。
- 本期稅後淨利以外純損項目計入當年度未分配盈餘之數額。
- 其他經財政部核准的項目。
前述減除項目中第2至6項，應以截至各該所得年度的次一會計年度結束前，已實際發生者始可予減除。舉例來說，計算107年度未分配盈餘時，上述減除項目即應以截至108年底已實際發生者始可減除。
