本文重點
- 公權力責任轉嫁：深度剖析《打詐專法》與《採購法》修正草案如何將執法成本轉向企業，並探討在「雙階理論」動搖下的政府採購契約定性危機與因應對策。
- 內部管理法制化：針對《職安法》霸凌條款與重大工安事故，提出「外部化調查」與「風險治理否決權」，建立高管情緒與財務決策的責任防火牆。
- 法務角色價值轉型：總結2026年法務/法遵長如何從被動防守的「成本中心」，升級為設計合規門檻、以規則驅動競爭優勢的「價值設計師」。
前情提要：【2026企業法務法遵白皮書】二部曲：道德貿易壁壘與ESG的「生存門檻」
主軸三：國家代理人責任與內部治理(State Agency & Internal Governance)
【公權力邊界的位移與治理紅線的收縮】
歡迎來到一個責任定義正在被重新改寫的戰場。
2025年，企業法務/法遵面臨著前所未有的雙重結構性擠壓：對外，是「公法責任的私有化」。政府面對科技詐欺與採購效率的壓力，選擇將執法成本轉嫁。透過《打詐專法》，平台業者被迫承擔起類似「網路警察」的審查與連帶賠償義務；而在政府採購領域，修法雖追求效率，卻動搖了「雙階理論」下的契約定性，更在缺乏「創新採購」思維的配套下，讓正規企業面臨低價惡性競爭與法律救濟途徑不明的雙重風險。
對內，是「管理行為的法制化」。隨著《職安法》將職場霸凌明確入法，以及台泥大火案凸顯的保險治理失靈，過去被視為「內部管理權限」或「純財務決策」的領域，現在都已佈滿了法律地雷。
在這個主軸中，我們將探討當國家將治理成本外部化，而內部管理的容錯空間趨近於零時，企業該如何建立「責任防火牆」與「法理預判機制」，以確保在公私法責任邊界模糊的灰色地帶中，依然能穩健前行。
2025年議題趨勢：治理邊界的雙重擠壓——外部責任內化與管理紅線緊縮
議題七：打詐四法的「執法成本轉嫁」(Cost Shifting)：
2025年，台灣網路與金融業者的惡夢成真——《詐欺犯罪危害防制條例》正式撕毀了過去保護平台的「避風港原則」。以前，詐騙集團在你的平台上登廣告騙人，你只要說「我只是提供場地，我不知情」就能免責。但新法上路後，邏輯完全反轉：政府抓不到藏在海外的詐騙集團，於是轉頭勒索國內的平台業者。現在，Google、Meta、TikTok乃至於本土的電商與第三方支付業者，被強制賦予極重的「守門員義務」（如廣告主實名制、金流KYC）。一旦詐騙發生，而法院認定你「審查不周」，你就必須對受害者的損失負「連帶賠償責任」。這就像是百貨公司裡發生扒手案，警察不去抓小偷，反而要百貨公司全額賠償受害者的錢包，理由是「你沒過濾好客人」。這條法規將執法失敗的巨大成本，直接轉嫁到了企業的資產負債表上。
議題八：政府採購法修法震盪——效率、定性與創新的三重拉扯
從「程序鬆綁」到「法理動搖」的結構性風險：
2025年，公共工程委員會推動的《政府採購法》修正草案，預示著該法30年來最深刻的典範轉移。本次修法不僅是刪除「公開招標需3家廠商投標」的限制以提升發包效率，更觸及了採購法制的深層結構：
- 契約性質的定性危機（雙階理論的挑戰）：草案強化了「採購契約範本」對機關的拘束力。當契約條款不再是雙方合意（私法自治），而是源於機關必須遵守的法規命令時，這將實質挑戰實務界長期遵循的「雙階理論」（即前階段為公法、後階段履約為私法）。對企業法務而言，這意味著未來的履約爭議可能面臨管轄權的模糊地帶——究竟是走民事訴訟，還是因為契約具備公權力性質而轉向行政訴訟？這增加了爭端解決的法律不確定性。
- 資格門檻與履約能力的落差（福麥案效應）：雖然修法意在加速採購，但如近期「福麥案」（室內裝修公司得標高爆炸藥案）所示，當「程序鬆綁」遇上「資格審查形式化」，企業將面臨更不對稱的競爭。正規大廠不僅要與低成本的「跨界廠商」競價，更需承擔後者若倒閉違約所引發的供應鏈連鎖風險。
國際趨勢對比：台灣的「效率」vs.全球的「創新」
從近期GW Law（喬治華盛頓大學法學院）舉辦的創新採購研討會議題來看，全球政府採購趨勢（如美國與歐盟）正從傳統的「防弊與最低標」，轉向「創新採購(Public Procurement of Innovation, PPI)」。國際主流是利用政府強大的購買力來驅動市場創新（Buying Innovation），透過「性能規格」取代「硬體規格」。相較之下，台灣目前的修法重心仍停留在解決流標的「程序效率」，尚未完全接軌國際對於「價值導向」的採購思維。這對具備高技術含量的企業來說是一項警訊：在台灣的公共標案中，您的「創新價值」可能仍難以在現行的價格競爭機制中被合理估值。
有興趣的讀者，可以閱讀我的【政府採購創新三部曲】，裡面以專文進行更深入的探討。
議題九：職場霸凌與DEI的「法律紅線」化：
2025年12月2日，立法院三讀通過《職業安全衛生法》修正案，這一天標誌著台灣職場「威權管理時代」的終結。新法不僅首次將「職場霸凌」寫入法律定義，更植入了一個讓所有情緒化老闆戰慄的條款：「情節重大者，不以持續發生為必要」。這意味著，過去許多高管習慣的「暴怒拍桌」、「當眾羞辱」或「惡意冷凍（如拔除工作權限與孤立）」，即使只發生一次，只要造成員工身心危害，就不再只是內部管理的茶壺風暴，而是雇主違反《職安法》的法定責任。對於法務長而言，這是一個巨大的治理黑洞：你的CEO或高階主管可能因為一次情緒失控，就讓公司面臨勞檢裁罰與鉅額的民事求償。職場霸凌從此不再是HR的軟性議題，而是硬邦邦的法律地雷。
議題十：重大工安與保險治理的「百億教訓」：
2025年7月，台泥旗下三元能源科技的高雄電池廠大火，燒出的不只是162.4億元的鉅額資產損失，更燒出了台灣製造業長期的「賭徒心態」。這起悲劇最讓業界譁然的細節，並非火災本身，而是「保險決策的致命失誤」。根據新聞揭露的資訊來看，該廠為了節省約5,000萬元的年度保費，竟然在火災發生前兩個月，將單次事故理賠上限從150億元大幅調降至30億元。結果，這把火燒穿了30億的理賠天花板，導致集團必須自行吞下超過百億的虧損，直接重創年度財報（EPS轉虧）。這給了所有CFO與法務長一記響亮的耳光：當你們把「風險管理」當成「成本中心」來砍預算時，你們其實是在裸奔。未來的工安責任，不再只是廠長要向勞動部解釋，而是董事會要向憤怒的股東解釋：為什麼為了省幾千萬的小錢，讓公司賠掉了上百億的獲利？
2026策略(The Strategy)：建立「責任防火牆」與「程序鐵穹」
面對國家將執法責任外包（打詐）、職場情緒法制化（霸凌）、以及內部治理的賭徒心態（工安），法務/法遵長就不能再只做「煞車」，而有必要建立一套「自動化的責任轉移機制」。
策略A：責任轉嫁協議(Liability Shifting Protocol)——讓該負責的人買單
針對打詐的「24小時免責SLA」：面對《詐欺條例》的連帶賠償威脅，關鍵在於使用者條款與廣告商合約中植入「自動免責機制」。建立一套24小時詐欺響應SLA（服務水準協議）：一旦系統偵測或接獲通報，24小時內自動下架並凍結金流。這不是為了抓壞人，而是為了在法庭上證明我們「已盡守門員義務」，切斷與詐欺犯的連帶因果關係。
策略B：價值鎖定(Value Lock-in)——以「創新採購」防禦「低價割喉」
- 啟動「創新採購(PPI)」防禦機制：面對「刪除3家限制」可能引來的「福麥式」低價投機者，我們不能再僅依賴硬體規格綁標。借鑑GW Law（喬治華盛頓大學）提倡的國際趨勢，宜採取在RFI（資訊徵求）階段就主動向機關提出「性能式規格(Performance-Based Specifications)」建議。將標案導向「最有利標」，強迫機關審視履約實績與技術創新，從源頭排除那些只會做室內裝修、卻想搶軍火單的價格破壞者。
- 契約定性的「前哨戰」(Pre-emptive Legal Strike)：鑑於修法後「契約範本」對機關的拘束力大增，且「雙階理論」下的私法契約性質面臨挑戰，法務長有必要將戰場前移。在招標公告的「疑義請求」階段，就針對不合理的轉嫁條款進行強勢攻防。既然政府傾向將契約條款視為具有公法色彩的法規命令，我們就必須在「投標前」把它當作行政行為來挑戰，而非等到「履約後」才在民事庭主張契約不公。
策略C：程序鐵穹(Procedural Iron Dome)——隔離情緒與決策風險
- 霸凌調查的「外包化(Outsourcing the Guillotine)」：針對職安法修法後「一次暴怒即違法」的霸凌紅線，建議法務長宜主導調查權，但「外包裁決權」。建立一個由50%以上外部律師與心理專家組成的「獨立調查委員會」。當高管被投訴時，由外部委員做成調查報告。這樣做有兩個策略目的：第一，防止「官官相護」的指控；第二，如果必須開除某位高績效但情緒失控的副總，這是「外部專家的決定」，而非公司內部的政治鬥爭。
- 升高風險治理的核決權限：吸取台泥因節省保費而慘賠百億的教訓，關鍵在於將「保險條件變更」與「風險自留額度調整」從財務部門的單純成本決策，升級為法務/法遵長與風險委員會的「共同核決事項」。宜避免「省小錢、賭大命」的決策，導致公司的資產負債表因為一次火災而被燒穿。
未來展望與行動(The 2026 Playbook) —— 法律作為企業的第二增長曲線(Law as the Second Growth Curve)
法務角色的終極轉型：從「成本中心」到「價值設計師」
在整理本報告的過程中，我深刻察覺到法遵觀念的典範移轉：過去我們對法遵的認知多停留在「資訊透明」與「主動揭露」的層次；然而，從2025年的法規演變趨勢觀察，政策重心已全面轉向要求企業落實「主動預防」與「深度的盡職調查（Due Diligence）」。展望2026年，法務/法遵長的角色有必要從「風險阻斷」轉向「價值設計」。
在這種監管武器化的時代，法務部門的價值在於成為「價值設計師」。我們不能再被動等待風險降臨，而是要主動設計高標準的採購準則、嚴謹的人權規範與防禦性的合約架構，藉此篩選合格的交易夥伴，讓合規能力低落或具備勞動風險的競爭者自動出局，並從源頭阻斷外部法律責任的轉嫁。在此戰略視角下，法律不再只是消極防守的盾牌，而是企業在複雜市場競爭中，用以建構進入門檻、主動出擊的戰略武器。
本報告之策略洞察，並非單一視角的推論，而是基於全球權威情報的交叉比對。我儘可能嚴謹梳理了2025年新聞時事、各國監管機構的公開數據與關鍵產業網路研討會（Webinars）精華，並嘗試深度解構了包括四大會計師事務所（Deloitte, PwC, KPMG, EY）及頂尖國際律(如Baker McKenzie)所發布的年度趨勢報告。透過將這些機構的「宏觀預測」與蒐集到的「商業實戰資訊」進行研究分析，並剔除了過度樂觀的官腔，提煉出最適合企業法務法遵落地的生存法則。
希望透過本報告的深度整理，能實質幫助法務與法遵領域的同業，精準掌握全球與台灣的關鍵趨勢。若這份報告對您有啟發，歡迎透過贊助或分享心得來鼓勵我繼續創作；對於特定議題有興趣深究的朋友，也歡迎透過我的社群帳號與我私下交流討論。
結語(Conclusion)
「當法遵成為生存的窄門，我們的任務不是把自己削瘦以擠進門縫，而是成為那個守門的人。」( When compliance becomes a narrow gate, our mission is not to slim down to squeeze through, but to become the gatekeeper.)
