企業也可以結婚，併購公司注意事項 - 美國劉美方律師

兩家企業倘若彼此看對眼，可以「結婚」嗎？當然可以，只不過是正確的說法，應該是「合併」或「併購」。以下文章將探討如何併購一家美國本地公司，或一家外國公司。

併購公司定義

一般人的印像中，所謂的併購企業，意即合併與收購（Mergers and Acquisitions，縮寫M&A）。合併和併購略有不同。合併是指兩家公司同意合成一家，擁有權和經營權將合而為一。然而，當一家公司收購了另一家，則稱為併購，目標公司不再存在，買方已將賣方的公司收購。

根據加州公司法第1100-1113條，併購所涉及的加州法律，包含至少兩家或以上公司之間的併購協議，以及股東的同意，需要符合相關的公司法律規定。倘若被併購的是一家外國公司，或稱跨國併購，也必須同時配合該國當地的法令。

併購注意事項

一旦被併購，消失的公司不復存在，而買方公司應繼承所有權利，並須承擔所有公司債務和責任。因此在正式收購企業之前，必須審慎考慮所有層面。

例如，企業買賣並非一定要將法人本身買下，而可考慮只買資產（Assets），如此可避免未來承擔對方既有或未知的債務或欠稅。即使法人的股東已替換，買方公司仍須償還舊有債務。假使被看中的企業，雖然債務累累，但具有相當知名度，為了保留原有商號，就可能只買下其商號。

在併購協議成交前，須詳盡調查對方的負債狀況、呆帳比例、稅務責任，商標權利等等。以有形資產而論，庫存盤點、廠房設備、房地產持有權均為考量。無形資產則包括商業交易合約、客戶名單、供應廠商名單、商標版權、產品秘方等等。

併購地雷區

曾有投資人過於信賴賣主，並未透過律師正式將企業原有資產放入併購契約，不幸造成日後損失。

在企業被併購之前，可能曾與第三方簽訂各式合約。例如既有員工的聘僱合約、經銷零售契約、辦公室廠房租賃合約、設備購買或租賃契約，提供給消費者的保證或售後服務等等。買方有權利要求審閱這些契約的內容，更可要求賣方釐清責任的歸屬，以及未履行之義務。

然而，買方再怎麼仔細調查，有時仍會遇上賣方刻意隱瞞事實的情況。謹慎起見，買方通常會要求賣方做特別陳述，並保證陳述內容正確（representation and warranty）。例如，保證應付款都已付清，財報正確無誤，並無未解決之商業訴訟或違法行為等等。

結論

併購企業之前，請先諮詢一位商業法律師，摸清對方家底，才能歡歡喜喜的把企業娶進家門，壯大人業。